定時株主総会招集ご通知
113回 第 定時株主総会招集ご通知 開催日時 2015年2月26日（木曜日）午前10時 開催場所 東京都港区芝公園一丁目5番10号 芝パークホテル 別館2階 ローズルーム 証券コード：6985 株主の皆様へ 株主の皆様には、日頃より当社の経営にご支援・ご理解を賜り、 誠にありがとうございます。 第113回定時株主総会を2月26日（木曜日）に開催いたしますので、 ここに招集ご通知をお届けいたします。 株主総会の議案及び事業の概要につき、ご説明申し上げますので、 ご覧くださいますようお願い申し上げます。 代表取締役会長兼社長 2015年2月 田 耕二 CONTE NTS ■ 第113回定時株主総会招集ご通知 ............................ 2 （添付書類） ■ 株主総会参考書類 ........................................................ 5 ■ 事業報告 ...................................................................... 11 第1号議案 剰余金処分の件 ..................................... 5 ■ 連結計算書類 .............................................................. 29 第2号議案 取締役8名選任の件 .............................. 6 ■ 計算書類 ...................................................................... 32 第3号議案 監査役2名選任の件 ........................... 10 ■ 監査報告 ...................................................................... 35 ■ 事業の概況 .................................................................. 39 1 招集ご通知 （証券コード 6985） 2015年2月10日 株主各位 東京都港区芝大門一丁目1番30号 邊耕二 株主総会参考書類 代表取締役会長兼社長 田 事業報告 第113回定時株主総会招集ご通知 さて、当社第113回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内 申し上げます。 ら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただ 計算書類 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数なが 連結計算書類 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 き、2015年2月25日（水曜日）午後5時50分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し 敬 具 監査報告 上げます。 事業の概況 2 日 時 2015年2月26日（木曜日）午前10時 場 所 東京都港区芝公園一丁目5番10号 芝パークホテル 別館2階 ローズルーム （末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 目的事項 報告事項 1．第113期（2013年12月1日から2014年11月30日まで） 事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計 算書類監査結果報告の件 2．第113期（2013年12月1日から2014年11月30日まで） 計算書類報告の件 決議事項 第1号議案 剰余金処分の件 第2号議案 取締役8名選任の件 第3号議案 監査役2名選任の件 議決権の行使等に 4頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。 ついてのご案内 お知らせ 当日ご出席の株主様へ 当日株主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。 1. 代理人による議決権行使 株主総会にご出席いただけない場合、当社の議決権を有する他の株主1名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能で す。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。 2. インターネット開示に関する事項 当社ウェブサイト ▲ ▲ ▲ インターネット開示情報 http://www.u-shin.co.jp 次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております ので本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び 会計監査人が監査をした対象の一部であります。 ① 連結計算書類の連結注記表 ② 計算書類の個別注記表 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト に掲載させていただきます。 3 招集ご通知 議決権行使についてのご案内 2015年2月25日（水曜日）午後5時50分まで 行使期限 株主総会参考書類 株主総会にご出席される場合 郵送で議決権を行使される場合 議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、 切手を貼らずにご投函ください。 （上記の行使期限までに到着するよう ご返送ください） 事業報告 議決権行使書用紙を会場受付にご提出 ください。（ご捺印は不要です） 連結計算書類 議決権行使書のご記入方法 株式会社ユーシン 御 中 見本 議 決 権 の 数 個 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○年○○月○○日 （ 但し を除く 賛 第３号議案 （ ） を除く 数 1.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 2.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 3.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 株主番号 否 但し の ） 株式会社ユーシン 議 案 第１号議案 第２号議案 （ 原案に対する賛否 賛 否 賛 否 但し を除く 賛 第３号議案 （ 否 但し 賛 に○印 全 員 反 対 の 場 合 → 否 に○印 一部候補者に反対の場合 → 賛 に○印をし、反対する候補者番号を隣の空欄に記入 全 員 賛 成 の 場 合→ ） を除く ） 事業の概況 第２号議案・第３号議案について こちらに各議案の賛否を ご記入ください。 監査報告 第２号議案 否 権 議決権の数は１単元ごとに１個となります｡ 線︶ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○○○ ○○○○ 否 賛 決 お 願 い 原案に対する賛否 賛 個 取 第１号議案 （ご注意） 株 議 ︵切 議 案 基準日現在のご所有株式数 計算書類 議 決権行使書 4 株主総会参考書類 第1号議案 剰余金処分の件 剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 期末配当に関する事項 第113期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりとい たしたいと存じます。 配当財産の種類 金銭 配当財産の割当てに関する事項 5円 配当総額 133,697,165円 及びその総額 中間配当金として1株につき5円をお支払いしておりますの 当社普通株式1株につき金 で、年間の配当金は1株につき10円となります。 剰余金の配当が効力を生ずる日 5 2015年2月27日 招集ご通知 取締役8名選任の件 第2号議案 であります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 1 氏名（生年月日） 当社入社 1965年 2 月 当社取締役 1976年 2 月 当社代表取締役専務 1978年 2 月 当社代表取締役社長 田邊 耕二 2006年 4 月 当社最高顧問 （1934年2月1日） 2008年 2 月 当社代表取締役社長 2011年 8 月 当社代表取締役会長兼社長（現任） た なべ こう じ 1969年 4 月 当社入社 2007年11月 当社生産技術本部長（現任） 2008年 2 月 当社取締役 2009年 5 月 当社管理本部長 岡部 哉慧 2009年10月 当社代表取締役 （1947年3月2日） 2011年11月 当社代表取締役専務 2012年 4 月 当社代表取締役（現任） おか べ かな え 所有する当社の株式数 7,150株 監査報告 再任 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 251,154株 計算書類 2 氏名（生年月日） 所有する当社の株式数 連結計算書類 1961年 4 月 再任 候補者番号 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 事業報告 候補者番号 株主総会参考書類 取締役全員（8名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするもの 事業の概況 6 候補者番号 3 氏名（生年月日） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1981年11月 当社入社 2001年 6 月 当社開発本部長 2006年 6 月 当社取締役 2012年 2 月 当社グローバル調達技術本部長 益森 祥 2013年12月 当社開発本部長（現任） （1958年5月26日） 2014年 2 月 当社取締役（現任） ます もり きざし 所有する当社の株式数 1,000株 再任 候補者番号 4 氏名（生年月日） た なべ せ つ 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1990年 4 月 第一法規出版㈱（現第一法規㈱）入社 2011年 5 月 当社取締役（現任） 所有する当社の株式数 こ 田邊 世都子 3,426株 （1966年8月26日） 再任 候補者番号 5 再任 7 氏名（生年月日） うえ だ しん いち 上田 真一 （1954年7月1日） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1977年 4 月 ㈱東海銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 2007年 2 月 当社入社、自動車営業本部副本部長 2013年 2 月 当社自動車営業本部長（現任） 2014年 2 月 当社取締役（現任） 所有する当社の株式数 −株 招集ご通知 候補者番号 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1984年 4 月 当社入社 2003年 1 月 有信制造（中山）有限公司総経理 2007年 4 月 当社管理本部長 あき のり 2009年 1 月 当社生産統括本部長 田代 昭徳 2012年 2 月 当社グローバル調達本部長（現任） （1959年11月12日） 2013年 2 月 当社取締役 た しろ 所有する当社の株式数 3,000株 新任 株主総会参考書類 6 氏名（生年月日） 事業報告 候補者番号 クリストフ・ デルホーヴレン （1965年6月6日） 候補者番号 氏名（生年月日） Magneti Marelli入社 1999年 9 月 Valeo入社 2013年 5 月 U-Shin France S.A.S.プレジデント（現任） 2014年 2 月 当社取締役（現任） 2014年 2 月 ユーシンアクセスメカニズム担当（現任） 所有する当社の株式数 −株 計算書類 再任 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1989年 1 月 連結計算書類 7 氏名（生年月日） 再任 独立役員 りゅう へい 佐藤 龍平 （1928年1月1日） 三菱電機㈱入社 1978年 5 月 米国三菱電機㈱取締役社長 1988年 6 月 メルコ・オーバーシーズ㈱代表取締役社長 1995年 2 月 当社取締役（現任） 16,000株 事業の概況 社外取締役 候補者 さ とう 1953年 4 月 所有する当社の株式数 監査報告 8 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 8 （注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2．佐藤龍平氏は、社外取締役候補者であります。 3．社外取締役候補者の選任理由 佐藤龍平氏を社外取締役候補者とし、また社外取締役としての職務を適切に遂行することができる者と判断した理由は、海外での豊富な経営 経験の実績があり、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると期待したためであります。 4．佐藤龍平氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって20年となります。 5．当社は、佐藤龍平氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定 する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額であります。なお、同氏の再任 が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。 6．当社は、佐藤龍平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された 場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 9 招集ご通知 第3号議案 監査役2名選任の件 1名を増員することとし、監査役2名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 氏名（生年月日） ふる かわ 再任 古川 眞理 社外監査役 候補者 ま り 2001年 6 月 税理士として開業 2011年 5 月 当社監査役 2014年10月 当社常勤監査役（現任） 所有する当社の株式数 −株 （1961年12月18日） 独立役員 2 氏名（生年月日） 略歴、当社における地位（重要な兼職の状況） 1976年 4 月 島津会計事務所 ゆき のり 1989年 1 月 サンデン株式会社 木暮 幸宣 2007年 5 月 サンデン株式会社経理本部長 （1953年11月2日） 2009年 3 月 当社入社、内部監査室部長（現任） こ ぐれ 所有する当社の株式数 計算書類 候補者番号 連結計算書類 1 略歴、当社における地位（重要な兼職の状況） 事業報告 候補者番号 株主総会参考書類 監査役古川眞理氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。また、監査体制の強化を図るため監査役 −株 新任 監査報告 事業の概況 （注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2．古川眞理氏は、社外監査役候補者であります。 3．社外監査役候補者の選任理由 古川眞理氏を社外監査役候補者とし、また社外監査役としての職務を適切に遂行することができる者と判断した理由は、税理士としての実績 があり、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると期待したためであります。 4．古川眞理氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって3年9ヶ月となります。 5．当社は、古川眞理氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定 する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額であります。なお、同氏の再任 が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。 6．当社は、古川眞理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された 場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 以 上 10 （添付書類） 事業報告（2013年12月1日から2014年11月30日まで） Ⅰ 企業集団の現況 １．当連結会計年度の事業の状況 ⑴ 事業の経過及び成果 当連結会計年度における世界経済は、米国は順調な回復過程にあり、欧州も緩やかな回復が続いております。他 方で、中国やブラジル等の新興国経済の成長鈍化や、タイの政治・社会情勢の混乱による経済低迷といった不透明 な要素も見られました。 国内経済については、政府・日銀による金融・財政政策の効果を背景に、企業業績や雇用・所得環境の改善、設 備投資の持ち直しが見られました。また、株式市場の活況等に伴って資産価格の上昇効果も出てきました。他方で、 消費税率引き上げに伴う駆け込み需要と増税後の反動減が景気動向に影響いたしました。 このような経営環境の下、当社グループは、2013年5月に実施したValeo社からのアクセスメカニズム事業の買 収を受けて、営業、生産、経営管理をはじめとするさまざまな面での統合作業に注力しました。また、米州地域に おける中核拠点として建設したメキシコ工場が、本稼働を開始いたしました。 このような取り組みの結果、当連結会計年度の売上高は1,559億85百万円（前期比43.8％増）となりました。 タイ拠点が社会混乱に伴う需要減の影響を受けたものの、国内及び中国をはじめとする海外拠点の生産・出荷が概 ね好調であったことに加え、2013年5月に実施したアクセスメカニズム事業の買収に伴う増収効果が、当期は期首 より寄与いたしました。 営業利益は、30億75百万円（同71.7％増）となりました。自動車部門の国内・中国等好調な拠点における利益 増加に加えて欧州拠点で生産効率の改善が進んだこと、産業機械部門の業績が堅調に推移したことが主な要因です。 経常利益は、10億57百万円（同31.2％減）となりました。前年度のような円高修正に伴う為替差益（29億48 百万円）がなかったことに加え、新興国通貨に関する為替差損の発生や、事業買収に伴う支払利息・通貨スワップ 費用といった金融費用が増加したことが主な要因です。 当期純損益については、純損失4億33百万円（前期は純利益4億円）を計上しました。経常利益の減益に加えて、 特別損益として、広島新工場に対する公的助成金収入、広島と中国（中山市）の旧工場不動産の売却益、受取保険 金等を特別利益に計上する一方、Valeo社からのインド法人の株式取得中止に関する解決金、海外販売代理契約の 解約金、製品補償引当金繰入額を特別損失に計上したことが、主な要因であります。 11 自動車部門 となりました。アクセスメカニズム事業の買収による増収効果に加えて、国内・中国等好 売上高 1,324 調な拠点において営業利益が増加したこと、また、欧州拠点で生産効率の改善が進んだこ とによります。 億円 株主総会参考書類 売上高1,324億59百万円（前期比49.9％増）、営業利益36億90百万円（同88.0％増） 招集ご通知 各セグメントの業績は、次のとおりです。 事業報告 産業機械部門 なりました。農機関連が好調を維持し、建機関連でも欧州等の海外向けが伸びたことに加 売上高 211 え、国内向けも復興需要の取り込みにより増加しました。さらに、機械受注の堅調を反映 し、工作機械関連も堅調に推移いたしました。 億円 連結計算書類 売上高211億49百万円（前期比21.0％増） 、営業利益24億74百万円（同25.8％増）と 計算書類 住宅機器部門 百万円（前期比10.7％減）、営業利益1億32百万円（同42.6％減）となりました。 売上高 23 監査報告 国内住宅着工・販売が消費増税後の反動減の影響を受けたこともあり、売上高23億76 億円 事業の概況 12 ⑵ 設備投資の状況 当連結会計年度の設備投資の実施額は、76億66百万円（前期は103億51百万円）となりました。 ⑶ 資金調達の状況 当連結会計年度中に、グループの所要資金として、金融機関より長期借入金20億50百万円、社債の発行により 10億円及び新株予約権付社債の発行により40億円の調達を行いました。また主要金融機関と短期コミットメント ライン契約の更改を実施しました。 ⑷ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 該当事項はありません。 ⑸ 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 ⑹ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 該当事項はありません。 ⑺ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 該当事項はありません。 13 招集ご通知 ２．直前3事業年度の財産及び損益の状況 （単位：百万円） 経常利益 155,985 3,025 当期純利益 （単位：百万円） 1,600 2,208 108,473 58,410 （単位：百万円） 400 1,536 61,160 1,057 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） 総資産/純資産 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） （単位：百万円） 1株当たり当期純利益 1,398.75 1,050.99 1,003.04 13.29 97,187 37,676 39,181 1,206.28 △15.18 △50.08 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） 第113期 第111期 第112期 （2012年11月期） （2013年11月期） （当連結会計年度） （2014年11月期） （百万円） 58,410 61,160 108,473 155,985 経常利益 （百万円） 3,025 2,208 1,536 1,057 当期純利益又は当期純損失（△） （百万円） 400 △433 △1,537 52.32 △50.08 13.29 △15.18 総資産 （百万円） 91,690 97,187 162,143 165,909 純資産 （百万円） 32,181 31,130 37,676 39,181 （円） 1,050.99 1,003.04 1,206.28 1,398.75 1株当たり純資産額 事業の概況 1,600 （円） 監査報告 第110期 （2011年11月期） 売上高 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） 計算書類 31,130 （単位：円） 連結計算書類 32,181 1株当たり純資産額 52.32 162,143 165,909 91,690 （単位：円） 第110期 第111期 第112期 第113期 （2011年11月期）（2012年11月期）（2013年11月期）（2014年11月期） 事業報告 △433 △1,537 株主総会参考書類 売上高 （注）1．1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を 控除した期末発行済株式総数により算出しております。 2．第110期の財産及び損益の状況は、会計方針の変更に伴い遡及修正が行われたため、遡及修正後の各数値を記載しております。 14 ３．重要な親会社及び子会社の状況 ⑴ 親会社との関係 該当事項はありません。 ⑵ 重要な子会社の状況 会社名 東京測定器材㈱ ㈱ユーシン・ショウワ 有信制造（中山）有限公司 U-SHIN（THAILAND）CO., LTD. U-SHIN EUROPE LTD. U-SHIN AUTOPARTS MEXICO, S.A. DE C.V. YUHSHIN U.S.A. LTD. U-Shin Holdings Europe B.V. 資本金 当社の議決権比率 主要な事業内容 （％） 50 百万円 100.0 産業機器部品製造販売 310 百万円 100.0 住宅用機器製造販売 329,395 千RMB 100.0 自動車用部品製造販売 1,419,471 千THB 99.6 自動車用部品製造販売 11,900 千EUR 100.0 自動車用部品製造販売 100.0 （0.1） 自動車用部品製造販売 100.0 自動車用部品製造販売 100.0 アクセスメカニズム事業の持株会社 900,000 千MXN 41,599 千USD 1 EUR 10,001 千EUR 100.0 （100.0） 自動車用部品製造販売 27 千EUR 100.0 （100.0） 自動車用部品製造販売 U-Shin Slovakia s.r.o. 30,754 千EUR 100.0 （100.0） 自動車用部品製造販売 U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 78,704 千BRL 100.0 （100.0） 自動車用部品製造販売 U-Shin France S.A.S. U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH （注）1．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社12社を含む計21社であり、関連会社は1社であります。 2．当社の議決権比率の（ ）内数の数値は、間接所有割合であります。 15 招集ご通知 ４．対処すべき課題 自動車業界においては近年、国内完成車メーカーによる生産及び販売拠点の海外シフトが加速しております。こ れに伴って、自動車部品メーカー各社に対してもグローバルな展開が求められており、また業界の淘汰・再編も進 み、グローバルで高いシェアを有するメーカーのみが生き残れるという厳しい時代になっております。 収しました。これにより、世界15ケ国（日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フランス、ドイツ、イタリア、 スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル）に生産、営業及び開発拠点を持ち、 事業報告 このような厳しい経営環境に対処すべく、当社は、2013年5月にValeo社よりアクセスメカニズム事業部門を買 株主総会参考書類 ⑴ 自動車部門 顧客関係においても、世界で名だたる自動車メーカー全社と取引関係を有し、商品ラインナップにおいても、キー セット、ハンドル、電動ステアリングロックの各分野でグローバルシェアトップを達成するなど大きく飛躍を遂げ 今後は、買収した事業との統合によるシナジー効果を最大限に発揮させ、さまざまなロスの削減、生産性向上に よる損益改善、あるべき損益像へのアプローチを重点に置き、事業体質の改善・強化を図ってまいります。 連結計算書類 ました。 ⑵ 産業機械及び住宅機器部門 ります。 当社は、このような厳しい経営環境に対処すべく、また北米、中国及びASEAN市場への拡販を目的として、産 計算書類 産業機械及び住宅業界も自動車業界同様、国内農機、建機及び住宅メーカーの海外生産シフトが顕著になってお 業機械部門はアメリカ、中国、タイに営業所を設置し、住宅機器部門も中国及びASEAN市場を睨んで、中国、タ イに営業員を配置しました。 図ってまいります。 監査報告 今後は、さらに欧州、南米への拡販展開を実施し、グローバルでの拡販、生産及び供給サービス体制の強化を 株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援、ご指導を賜りますようお願い申し上げます。 事業の概況 16 ５．主要な事業内容（2014年11月30日現在） 主な事業 自 動 車 部 主要製品 門 キーセット、電動ステアリングロック、ドアラッチ、ヒーターコントロール、ドアハンドル、スイッチ、 キーレスエントリー、パワークロージャーシステム、リアアクセスモジュール（ライトバー）等 産 業 機 械 部 門 農業・建設・工作・産業機械用各種計器類、ハーネス、スイッチ、コントローラ、ランプ、シート、電 気式燃料ポンプ、各種計器用ロータリスイッチ及びロータリエンコーダ、工作機械用パルス発生器等 住 宅 機 器 部 門 住宅・ホテル・ビル用錠、シリンダー、把手セット、電気錠（電波リモコン、非接触カード、スマート エントリー）等 ヒーターコントロール 自動車部門 ドアハンドル リアアクセスモジュール （ライトバー） スイッチ パワークロージャーシステム 17 ドアラッチ キーセット 電動ステアリングロック 招集ご通知 産業機械部門 作業機制御・調整ユニット ヒーターコントローラ 株主総会参考書類 ホーンスイッチ・コンビスイッチ 事業報告 連結計算書類 住宅機器部門 スマートエントリーシステム （電気錠） 非接触カードロック HR PG（プッシュブル錠） 計算書類 Re・bornⅡ （後付け電気錠） 監査報告 事業の概況 18 ６．主要な営業所及び工場（2014年11月30日現在） 会社名 ㈱ユーシン 本 社：東京都港区 工 場：広島県呉市 研 究 所：広島県呉市 営業所等：広島、浜松、東京、大阪、大宮、宇都宮、岡山、水島、新潟、 松山、筑波、滋賀、福岡、高知 東京測定器材㈱ 東京都青梅市 ㈱ユーシン・ショウワ 大阪府茨木市 有信制造（中山）有限公司 中国 広東省 U-SHIN（THAILAND）CO., LTD. タイ ラヨーン県 U-SHIN EUROPE LTD. ハンガリー キスベル市 U-SHIN AUTOPARTS MEXICO, S.A. DE C.V. メキシコ グアナファト州 YUHSHIN U.S.A. LTD. 米国 ミズーリ州 U-Shin Holdings Europe B.V. オランダ アムステルダム市 U-Shin France S.A.S. フランス クレテイユ市 U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH ドイツ バイエルン州 U-Shin Slovakia s.r.o. スロバキア コシツェ市 U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. ブラジル グアルーリョス市 広島工場 19 所在地 有信制造（中山）有限公司 U-SHIN（THAILAND）CO., LTD. U-Shin Slovakia s.r.o. 招集ご通知 ７．使用人の状況（2014年11月30日現在） 使用人数 自動車部門 産業機械部門 前連結会計年度末比増減 6,133名 226名（増） 87名 3名（減） 65名 276名 21名（増） 6,561名 244名（増） 合 計 −名 事業報告 住宅機器部門 全社（共通） 株主総会参考書類 ⑴ 企業集団の使用人の状況 （注）1．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。 2．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門などの所属員であります。 使用人数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数 492名 13名（減） 38.0歳 11.6年 連結計算書類 ⑵ 当社の使用人の状況 （注）使用人数は就業人員であり、臨時雇用者（嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。 借入先 借入金残高 8,519百万円 株式会社三菱東京UFJ銀行 5,405百万円 株式会社日本政策投資銀行 5,000百万円 株式会社りそな銀行 4,577百万円 株式会社横浜銀行 3,312百万円 監査報告 株式会社三井住友銀行 計算書類 ８．主要な借入先の状況（2014年11月30日現在） ９．その他企業集団の現況に関する重要な事項 事業の概況 該当事項はありません。 20 所有者別の株式保有比率 Ⅱ 会社の現況 外国法人等 7.79％ １．株式の状況（2014年11月30日現在） 金融商品取引業者 1.00％ ⑴ 発行可能株式総数 120,000,000株 ⑵ 発行済株式の総数 31,995,502株 ⑶ 株主数 14,383名 金融機関 26.22％ 個人・その他 その他の法人 32.35％ ⑷ 大株主 株主名 持株数（千株） ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140030 16.21％ 持株比率（％） 1,028 3.84 富士火災海上保険株式会社 980 3.66 株式会社横河ブリッジホールディングス 966 3.61 株式会社三井住友銀行 932 3.48 富士ソフト株式会社 869 3.25 久光製薬株式会社 791 2.95 明治安田生命保険相互会社 749 2.80 株式会社三菱東京UFJ銀行 665 2.48 株式会社クボタ 623 2.33 NOK株式会社 615 2.30 （注）1．当社は自己株式を5,256,069株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 2．持株比率は自己株式を控除して計算しております。 ⑸ その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 21 自己名義 16.43％ 招集ご通知 ２．新株予約権等の状況 該当事項はありません。 ⑵ 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況 該当事項はありません。 株主総会参考書類 ⑴ 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2014年11月30日現在） 事業報告 ⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項 当事業年度末日における転換社債型新株予約権付社債は以下のとおりであります。 新株予約権の残高 新株予約権の目的 となる株式の種類 転換価額 満期償還日 第1回無担保転換社債型 新株予約権付社債 （2013年8月20日） 75億円 普通株式 742円 2018年8月20日 2017年満期円貨建転換社債型 新株予約権付社債 （2014年9月19日） 40億円 普通株式 709円 2017年9月19日 連結計算書類 銘柄 （発行年月日） 計算書類 監査報告 事業の概況 22 ３．会社役員の状況 ⑴ 取締役及び監査役の状況（2014年11月30日現在） 会社における地位 氏名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役会長兼社長 田 邊 耕 二 代表取締役 岡 部 哉 慧 生産技術本部長 取締役 田 邊 世都子 取締役 山 中 燁 子 グローバルビジネス担当 ケンブリッジ大学客員教授 取締役 益 森 祥 開発本部長 取締役 上 田 真 一 自動車営業本部長 取締役 クリストフ・デルホーヴレン 取締役 佐 藤 龍 平 常勤監査役 古 川 眞 理 税理士 監査役 齊 藤 昌 英 公認会計士 監査役 平 松 剛 実 弁護士 ユーシンアクセスメカニズム担当 （注）1．取締役佐藤龍平氏は、社外取締役であります。 2．監査役古川眞理氏、齊藤昌英氏及び平松剛実氏は、社外監査役であります。 3．当社は、取締役佐藤龍平氏、監査役古川眞理氏及び齊藤昌英氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け 出ております。 4．監査役古川眞理氏及び齊藤昌英氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ・監査役古川眞理氏は、税理士の資格を有しております。 ・監査役齊藤昌英氏は、公認会計士の資格を有しております。 5．当事業年度における取締役及び監査役の異動は、以下のとおりです。 （1）就任 2014年2月27日開催の第112回定時株主総会において取締役に選任された田邊世都子氏は、2014年3月13日付で取締役に就任しま した。 （2）地位の異動 監査役齊藤昌英氏は2014年10月1日付で常勤監査役を辞任し、同日付で監査役古川眞理氏が常勤監査役に就任しました。 23 招集ご通知 ⑵ 取締役及び監査役の報酬等の総額 報酬額 支給人員（名） 支給額（百万円） 10 （1） 1,604 （8） 監査役 （うち社外監査役） 3 （3） 21 （21） 合 計 （うち社外役員） 13 （4） 1,626 （29） 連結計算書類 （注）1．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として24百万円を支給しております。 2．上記報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金として計上した375百万円が含まれております。 3．取締役の報酬限度額は、2014年2月27日開催の第112回定時株主総会において、年額30億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額2,000 万円以内）と決議いただいております。 4．監査役の報酬限度額は、2012年2月28日開催の第110回定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議いただいております。 5．当事業年度末現在の取締役は8名（うち社外取締役は1名）、監査役は3名（うち社外監査役は3名）であります。上記の取締役の支給人員 と相違しておりますのは、2014年2月27日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名が含まれて いるためです。 事業報告 取締役 （うち社外取締役） 株主総会参考書類 区分 ⑶ その他の会社役員に関する重要な事項 計算書類 該当事項はありません。 監査報告 事業の概況 24 ４．社外役員に関する事項 ⑴ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 該当事項はありません。 ⑵ 当事業年度における主な活動状況 地位及び氏名 主な活動状況 取締役 佐 藤 龍 平 当期開催の取締役会17回すべてに出席し、主に当社とは利害関係のない見地から当社の経営 全般に対し意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・ 提言を行っております。 監査役 古 川 眞 理 当期開催の取締役会17回のうち15回に出席し、監査役会11回のうち9回に出席いたしまし た。税理士としての専門的見地から、取締役会において、公正な意見表明を行い取締役会の 意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会 において、当社の経理システム及び内部監査について適宜、必要な発言を行っております。 監査役 齊 藤 昌 英 当期開催の取締役会17回すべてに出席し、監査役会11回すべてに出席いたしました。公認会 計士としての専門的見地から、取締役会において、公正な意見表明を行い取締役会の意思決 定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会におい て、当社の経理システム及び内部監査について適宜、必要な発言を行っております。 監査役 平 松 剛 実 当期開催の取締役会17回すべてに出席し、監査役会11回すべてに出席いたしました。弁護士 としての専門的見地から、取締役会において、公正な意見表明を行い取締役会の意思決定の 妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、 当社の経理システム及び内部監査について適宜、必要な発言を行っております。 ⑶ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、それぞれ、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法 令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく 損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。 ⑷ 当社の子会社において受け取った役員としての報酬等の総額 該当事項はありません。 25 招集ご通知 ５．会計監査人の状況 ⑵ 報酬等の額 支払額 61百万円 ②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 67百万円 （注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりません ので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。 2．海外の主要な子会社については、Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームによる監査を受けております。 事業報告 ①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 株主総会参考書類 ⑴ 名称 有限責任監査法人トーマツ ⑶ 非監査業務の内容 告基準についての助言業務を委託し、対価を払っています。 ⑷ 解任又は不再任の決定の方針 連結計算書類 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報 当社監査役会が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基 ⑸ 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過していない者の当該処分に関する事項 計算書類 づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。 該当事項はありません。 ⑹ 過去2年間に業務の停止の処分を受けた者に関する事項 ⑺ 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の子会社の計算関係書類監査の状況 監査報告 該当事項はありません。 当社の重要な子会社のうち、主な海外子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受け ております。 該当事項はありません。 事業の概況 ⑻ 当事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項 26 ６．業務の適正を確保するための体制 ⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、企業活動の公正性、透明性を高め、社会的責任を果たすために、コンプライアンス・リスク管理委 員会（以下「委員会」という）を設置し、体制の整備強化に努めています。 ② 社内においてコンプライアンス違反行為が発覚し、又は行われようとしていることが分かった場合には、同 委員長又は常勤監査役に報告しなければならないこととし、匿名の通報者に不利益がないことを確保します。 ③ 社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。 ⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会・取締役会、その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役決裁、その他の重要な決裁に係る 情報、財務・事務・コンプライアンスに関する情報、顧客情報等を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧でき る体制を整備します。 ⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価できる仕組みを整備するとともに、リスク管理に 関連する規程も整備し、有事に対する事前予防体制を整備します。 ② 委員会をリスク管理全体を統括する組織とし、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備 します。 ⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行います。 ⑸ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、委員会がグループ全体を統括・推進します。 ② 監査役は、当社企業グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行える ように、会計監査人との緊密な体制を構築します。 ⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置します。 27 招集ご通知 ⑺ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項 役が協議します。 ⑻ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役 に報告します。 監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保 事業報告 ⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 株主総会参考書類 監査役の職務を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動は監査役と取締 するものとします。 反社会的勢力に対しては、 「ユーシン行動規範」に「賄賂と金品の強要を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り 組みます。 」と定め、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応します。また、契約書にも暴力団排除条項を盛り込 むようにしています。 計算書類 （注）本事業報告に記載の数値は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。 連結計算書類 ⑽ 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容 監査報告 事業の概況 28 連結計算書類 連結貸借対照表 科目 資産の部 流動資産 （単位：百万円） 第113期 2014年11月30日現在 89,971 現金及び預金 27,514 受取手形及び売掛金 32,595 電子記録債権 3,527 商品及び製品 8,680 仕掛品 2,431 原材料及び貯蔵品 9,251 繰延税金資産 1,524 その他 4,811 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 △364 75,867 49,384 建物及び構築物 16,804 機械装置及び運搬具 14,125 工具、器具及び備品 5,312 土地 9,427 建設仮勘定 3,715 無形固定資産 11,616 ソフトウエア のれん その他 707 7,700 3,208 投資その他の資産 14,866 投資有価証券 11,848 長期貸付金 繰延税金資産 178 1,414 その他 1,801 貸倒引当金 △375 繰延資産 社債発行費 資産合計 69 69 165,909 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 29 科目 負債の部 流動負債 支払手形及び買掛金 電子記録債務 短期借入金 1年内償還予定の社債 1年内返済予定の長期借入金 リース債務 未払金 未払法人税等 賞与引当金 役員賞与引当金 製品補償引当金 事業構造改善引当金 その他引当金 その他 固定負債 社債 長期借入金 リース債務 繰延税金負債 事業構造改善引当金 その他引当金 退職給付に係る負債 その他 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 負債・純資産合計 第113期 2014年11月30日現在 60,108 24,458 7,690 2,575 400 8,535 410 3,916 1,431 95 377 1,080 462 1,571 7,103 66,619 12,286 42,553 2,621 2,359 866 592 3,318 2,021 126,728 29,584 12,016 12,122 8,892 △3,446 7,817 3,700 4,009 106 1,733 45 39,181 165,909 招集ご通知 連結損益計算書 （単位：百万円） 科目 206 185 464 461 監査報告 事業の概況 62 100 499 179 1,305 1,231 128 計算書類 891 14 901 1,000 106 連結計算書類 1,250 90 1,323 127 319 223 155,985 139,235 16,749 13,674 3,075 1,317 3,335 1,057 2,913 3,507 463 1,304 △412 428 5 433 事業報告 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金 為替差益 その他 営業外費用 支払利息 コミットメントライン手数料 通貨スワップ費用 事業統合関連費用 償却原価法による新株予約権付社債利息 その他 経常利益 特別利益 固定資産売却益 投資有価証券売却益 助成金収入 受取保険金 製品補償引当金戻入額 特別損失 固定資産除売却損 減損損失 製品補償引当金繰入額 事業構造改善引当金繰入額 解決金 解約金 その他 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 少数株主損益調整前当期純損失 少数株主利益 当期純損失 2013年12月 1 日から 2014年11月30日まで 株主総会参考書類 第113期 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 30 連結株主資本等変動計算書 第113期（2013年12月1日から2014年11月30日まで） （単位：百万円） 株主資本 資本金 2013年12月1日 期首残高 資本剰余金 利益剰余金 12,122 9,365 12,016 自己株式 株主資本合計 △1,304 32,199 会計方針の変更による累積的影響額 △9 △9 会計方針の変更を反映した期首残高 9,355 32,189 剰余金の配当 △290 △290 当期純損失 △433 △433 連結会計年度中の変動額 連結範囲の変動 260 自己株式の取得 260 △2,141 △2,141 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額） − 連結会計年度中の変動額合計 − − △463 △2,141 △2,605 2014年11月30日 期末残高 12,016 12,122 8,892 △3,446 29,584 その他の包括利益累計額 その他有価証券 評価差額金 2013年12月1日 期首残高 3,043 為替換算 調整勘定 895 退職給付に係る その他の包括利益 調整累計額 累計額合計 − 3,938 新株予約権 1,501 少数株主 持分 純資産合計 36 37,676 会計方針の変更による累積的影響額 110 110 101 会計方針の変更を反映した期首残高 110 4,049 37,777 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △290 当期純損失 △433 連結範囲の変動 260 自己株式の取得 △2,141 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額） 657 3,114 連結会計年度中の変動額合計 657 3,114 △4 3,767 232 9 1,404 2014年11月30日 期末残高 3,700 4,009 106 7,817 1,733 45 39,181 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 31 △4 3,767 232 9 4,009 招集ご通知 計算書類 貸借対照表 2014年11月30日現在 33,280 204 7,690 3,895 2,450 5,883 8,311 925 936 52 1,561 78 375 499 415 59,962 12,286 42,435 1,931 1,306 2,002 93,243 監査報告 事業の概況 27,103 12,016 12,122 12,122 6,411 6,411 1,013 5,398 △3,446 3,639 3,639 1,733 32,476 125,719 計算書類 負債の部 流動負債 支払手形 電子記録債務 買掛金 短期借入金 関係会社短期借入金 1年内返済予定の長期借入金 未払金 未払費用 未払法人税等 預り金 賞与引当金 役員賞与引当金 製品補償引当金 その他 固定負債 社債 長期借入金 繰延税金負債 退職給付引当金 その他 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 その他利益剰余金 圧縮積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 新株予約権 純資産合計 負債・純資産合計 連結計算書類 39,401 12,291 1,579 3,465 12,864 2,857 345 1,867 202 918 2,455 674 57 △177 86,248 15,976 5,152 243 2,466 28 762 6,881 441 465 387 78 69,806 11,151 31,829 4,733 22,026 854 △375 △413 69 69 125,719 科目 事業報告 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 電子記録債権 売掛金 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前払費用 関係会社短期貸付金 未収入金 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 土地 建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウエア その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 関係会社長期貸付金 その他 貸倒引当金 投資損失引当金 繰延資産 社債発行費 資産合計 2014年11月30日現在 第113期 株主総会参考書類 科目 （単位：百万円） 第113期 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 32 損益計算書 （単位：百万円） 第113期 科目 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金 為替差益 その他 営業外費用 支払利息 社債利息 社債発行費償却 コミットメントライン手数料 通貨スワップ費用 事業統合関連費用 償却原価法による新株予約権付社債利息 その他 経常利益 特別利益 固定資産売却益 投資有価証券売却益 助成金収入 受取保険金 製品補償引当金戻入額 特別損失 固定資産除売却損 製品補償引当金繰入額 解決金 解約金 その他 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 33 2013年12月 1 日から 2014年11月30日まで 859 1,357 732 258 1,103 11 16 90 1,323 62 319 193 535 14 895 1,000 106 46 23 1,305 1,013 109 58,903 51,315 7,588 6,125 1,462 3,207 3,120 1,549 2,552 2,498 1,602 △220 569 1,254 招集ご通知 株主資本等変動計算書 （単位：百万円） 株主資本 資本剰余金 資本金 12,016 その他利益剰余金 資本準備金 12,122 圧縮積立金 1,018 評価・換算 差額等 新株予約権 1,501 △4 1,013 5,458 △9 5,448 △290 △290 − − 1,254 4 1,254 968 5,398 963 6,411 △1,304 株主資本 合計 28,292 △9 28,282 △2,141 △290 − − 1,254 △2,141 △2,141 △3,446 △1,178 27,103 純資産合計 32,794 △9 32,784 232 870 232 1,733 △308 32,476 事業の概況 △290 − − 1,254 △2,141 監査報告 その他有価証券 評価差額金 2013年12月1日 期首残高 3,000 会計方針の変更による累積的影響額 会計方針の変更を反映した期首残高 事業年度中の変動額 剰余金の配当 圧縮積立金積立 圧縮積立金取崩 当期純利益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 638 事業年度中の変動額（純額） 事業年度中の変動額合計 638 2014年11月30日 期末残高 3,639 − 12,122 4,440 △9 4,430 自己株式 計算書類 − 12,016 利益剰余金 合計 連結計算書類 △4 繰越利益 剰余金 事業報告 2013年12月1日 期首残高 会計方針の変更による累積的影響額 会計方針の変更を反映した期首残高 事業年度中の変動額 剰余金の配当 圧縮積立金積立 圧縮積立金取崩 当期純利益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） 事業年度中の変動額合計 2014年11月30日 期末残高 利益剰余金 株主総会参考書類 第113期（2013年12月1日から2014年11月30日まで） （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 34 監査報告 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 2015年1月15日 株式会社ユーシン 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 広瀬 勉㊞ 公認会計士 轟 一成㊞ 公認会計士 小口誠司㊞ 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ユーシンの2013年12月1日から2014年11月30日までの連結会 計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を 行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示するこ とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し た内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結 計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施するこ とを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の 判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内 部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーシ ン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 35 招集ご通知 計算書類に係る会計監査人の監査報告 2015年1月15日 株式会社ユーシン 取締役会 御中 公認会計士 広瀬 勉㊞ 公認会計士 轟 一成㊞ 公認会計士 小口誠司㊞ 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 事業の概況 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査報告 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当 監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、 これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適 用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 計算書類 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適 正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示す るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結計算書類 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ユーシンの2013年12月1日から2014年11月30日までの 第113期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書に ついて監査を行った。 事業報告 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 株主総会参考書類 独立監査人の監査報告書 以 上 36 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、2013年12月1日から2014年11月30日までの第113期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成 した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及 び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執 行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産 の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の 整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等 からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社について は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方 法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われる ことを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （2005年10月28日企 業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に 係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結 貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 37 招集ご通知 株主総会参考書類 ２．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 事業報告 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 連結計算書類 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2015年1月27日 株式会社ユーシン 監査役会 川眞理 ㊞ 藤昌英 ㊞ 監 査 役 平 松 剛 実 ㊞ 監 査 役 齊 計算書類 常勤監査役 古 監査役古川眞理、齊藤昌英及び平松剛実は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。 監査報告 以 上 事業の概況 38 事業の概況 トピックス パリモーターショー2014に出展 1 2014年10月、パリにて“パリモーター ショー2014”が開催され、当社は製品 ラインナップ、歴史、最新製品等を展示 し、 「ユーシンとは常に進化を続け、市場 やお客様の要求に応える製品、システム、 技術のラインナップを持つ、真のグロー バルサプライヤー」であることを紹介し ました。ヨーロッパの顧客をはじめ多く の来場者があり、大変好評を博しました。 井関農機㈱トラクタ用メインチェンジ、アクセルペダル 2 井関農機㈱トラクタに、メインチェンジASSYとアクセルペダルASSYを新規採用 いただきましたので紹介します。 メインチェンジASSYは、変速ポジションを決定するレバーと圃場を耕す深さの 調整を行うレバーで構成されています。 製品機能は、各レバーのポジションをコントローラで読み取り、油圧を制御し、 変速操作・耕深調整をします。 アクセルペダルASSYは、作業用の機械ですので、長時間作業時の負荷軽減のた めに、オルガン式を採用しています。 製品機能は、信号をコントローラで取り込んでエンジンを制御します。 言葉は古いですがメカトロの基本的な製品としてお客様からも評価されています。 今後さらに高機能な製品開発を目指してゆきます。 取替え引戸錠 3 39 一般市場向けに取替え引戸錠を発売しました。 本製品の特長としましては、ウェーブキー採用することによりピッキング等の不 正解錠を防止し安全性能を向上しております。 また利便性アップを図るために長座部にフラットな引手機能を折込み引戸の開閉 操作性を向上するとともに、網戸等の取り付けにも配慮した構造になっております。 キー挿入部にはシャッター機構を採用しております。シリンダー内部への砂や埃 の侵入を防ぎシリンダー内部を良好な状態に保つことにより、キーの操作の耐久性 を飛躍的に向上させております。もちろんキーは上下方向のないリバーシブルタイ プで、キー挿入時のストレス低減を実現しています。 安全性と利便性を高い次元で両立した取替え引戸錠を皆様に提供しています。 招集ご通知 2014年9月発表 マツダ デミオ オートレベリングセンサー 事業報告 近年の高輝度ヘッドライトは非常に明るく眩しいため、対向車に対して光軸を常に一 定値以下の高さに保つ必要があります。そのため、乗員や荷物の重みで車体後部が沈ん で車体が上向きになった場合、傾き量に応じて自動的にヘッドライトの光軸を下げるシ ステムが採用されています。オートレベリングセンサーはこの車体後部の沈み量を検出 し、ヘッドライトの光軸を自動調整するための信号を出力するものです。新しい検出方 式を採用することにより高信頼性を実現した、当社初の製品です。 株主総会参考書類 〈直近の新製品〉 リフトゲートラッチ 2014年11月発表 マツダ アテンザ ヒーターコントロール 3連ダイアルノブの内側にA/C、R/DEF、RECなどの各種スイッチを配置し、パネル の一部にピアノブラック塗装を、ダイアルノブにサテンメッキを施した高級感あるヒー ターコントロールです。部品の標準化に取り組み、品質とコストを両立させました。 計算書類 4 連結計算書類 コンパクトカーをターゲットに徹底した小型軽量化を行いました。素材や部品形状の 最適化を行う事により、必要強度を確保した上で従来比67％の軽量化を実現し、燃費 の向上とCO2排出量削減に貢献しています。 ATシフトインジケータ オートヒーターコントロール インパネのデザインが一新されたことにより、全く新しいヒーターコントロールに生 まれ変わりました。垂直配光液晶ディスプレイの採用により、優れたコントラストを実 現し、表示部の視認性を向上させました。また、外観部のピアノブラック塗装は、柔ら かく弾性を持たせた塗料を用いることにより、細かい傷なら自身で修復する能力を持っ ています。 事業の概況 2014年11月発表 マツダ CX-5 監査報告 AT車のシフトポジションを表示するもので、シフトレバーの真横に装着される製品 です。特長はアクリル材の肉厚パネルの裏面に塗装と印刷を施し、奥行きのあるピアノ ブラックを表現していることです。またアクリルパネルにはヒート&クール成型法を採 用することにより、成形時の樹脂の流れと温度をコントロールし、上質な外観を実現し ました。 40 グローバルネットワーク 1986年のインド進出にはじまり、当社はグローバル・サプライヤーとして 17ヶ国・23工場で世界の顧客に部品を安定供給できる体制を整えております。 ❽❾ ❺ ❷❹❸❶ ❻ ❼ Europe Japan 日本 本 アジア 社：❶東京 ❺有信制造（中山）有限公司〔中国〕 生産拠点：❷広島 ❻U-SHIN (THAILAND) CO., LTD.〔タイ〕 研 究 所：広島 営業拠点等：広島・❸浜松・ 東京・❹大阪・ 大宮・宇都宮・ 岡山・水島・新潟・ 松山・筑波・滋賀・ 福岡・高知 国内子会社：東京測定器材㈱ ㈱ユーシン・ショウワ ㈱三和製作所 ㈱ユーシントランスポート ㈱ワークスタッフ中国 41 Asia ヨーロッパ U-SHIN EUROPE LTD.〔ハンガリー〕 U-SHIN DEUTSCHLAND GMBH 〔ドイツ〕 U-Shin Holdings Europe B.V.〔オランダ〕 ❼ORTECH MALAYSIA SDN. BHD. 〔マレーシア〕 U-Shin France S.A.S.〔フランス〕 ❽有信制造（蘇州）有限公司〔中国〕 U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH〔ドイツ〕 ❾有信国際貿易（上海）有限公司〔中国〕 有信興業股份有限公司〔台湾〕 U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH〔ドイツ〕 有信（香港）有限公司〔中国〕 U-Shin Italia S.p.A.〔イタリア〕 U-SHIN INDIA PRIVATE LTD.〔インド〕 U-Shin Slovakia s.r.o.〔スロバキア〕 有信汽車系統（無錫）有限公司〔中国〕 U-Shin Spain S.L.〔スペイン〕 JAY USHIN LTD.〔インド〕 L.L.C. Access Mechanisms〔ロシア〕 North America 北米 YUHSHIN U.S.A. LTD.〔米国〕 U-SHIN AMERICA INC.〔米国〕 Others その他 U-SHIN AUTOPARTS MEXICO, S.A. DE C.V.〔メキシコ〕 U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.〔ブラジル〕 招集ご通知 株主還元策 株主配当 自己株式取得 配当金の推移（単位：円） 期末 第2四半期 10 5 10 10 10 6 5 5 5 4 4 5 5 5 2010.11 2011.11 2012.11 2013.11 2014.11 4 取得株式総数（株） 取得価額の総額（円） 1,349,000 799,957,000 2013年1月∼2月 1,050,000 719,041,800 2014年2月 600,000 391,398,300 2014年3月∼4月 1,154,400 749,995,800 2014年9月∼10月 1,464,100 999,977,200 合計 5,617,500 3,660,370,100 株主優待制度の拡充 株主優待内容 ［基準日：2014年11月末］ 100株以上 1年未満：1,000円分 1年以上：2,000円分 ご参考 ［基準日：2015年11月末以降］ 1年未満：1,000円分 1年以上：2,000円分 2年以上：2,000円分 1,000株以上 1年未満：1,000円分 1年以上：2,000円分 2年以上：3,000円分 事業の概況 100株以上 監査報告 11月30日現在の株主名簿に記録された1単元（100株）以上を 保有されている株主様に対して、継続所有期間に応じてクオカー ドを送付させていただきます。 クオカードは本招集ご通知に同梱しております。 計算書類 当社は、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするとともに、当社株式の投資魅力を高め、中長期的に当社株式を所有して いただける株主様の増加を図ることを目的として、株主優待制度を拡充しました。 連結計算書類 0 10 8 取得期間 2010年1月 事業報告 15 当社は、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政 策の遂行、資本効率の改善及び株主への利益還元のため、 今後も適時実施してまいります。 株主総会参考書類 安定的な配当の継続を骨子に、経営基盤の強化及び今後の 事業展開に資するための内部留保の充実を図るとともに、業 績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としておりま す。当期の期末配当金は、上記方針に基づき1株につき5円 とさせていただきました。 42 ▌株式に関するお手続き ▌株主メモ 事 業 年 度 ●証券会社等の口座に記録された株式について 12月1日∼翌年11月30日 期 末 配 当 金 受領株主確定日 11月30日 中 間 配 当 金 受領株主確定日 5月31日 定時株主総会 毎年2月 株主様の住所変更、単元未満株式の買取請求その他各種お手続きに つきましては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせく ださい。 ●特別口座に記録された株式について 株主名簿管理人 特 別 口 座 の 口座管理機関 同 連 絡 先 三菱UFJ信託銀行株式会社 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 〒137−8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 TEL 0120−232−711（通話料無料） 上場金融商品 取 引 所 東京証券取引所 市場第一部（電気機器部門） 単 元 株 式 数 100株 証 券 コ ー ド 6985 公 電子公告により、当社ホームページに掲載いた します。 公告掲載URL http://www.u-shin.co.jp 告 方 法 やむを得ない事由により、電子公告によることが できない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 「特別口座」とは、株券電子化移行時に証券保管振替機構（ほふり） に株券を預けていない株主の権利を確保するため、当社が開設して いる口座です。特別口座に記録された株式は、市場で売買すること ができません。売買を行うためには、証券会社等の口座に株式を振 り替える手続きを株主様ご自身で行っていただく必要があります。 また、特別口座に記録された株式をご所有の株主様は、配当金の受 領方法として株式数比例配分方式はお選びいただけません。 特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、 三菱UFJ信託銀行（特別口座の口座管理機関）にお問い合わせくだ さい。 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 TEL 0120−232−711（通話料無料） 【手続き書類のご請求方法】 ○音声自動応答電話によるご請求 0120−244−479（通話料無料） ○インターネットによるダウンロード http://www.tr.mufg.jp/daikou/ ●未受領の配当金について 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払 いいたします。 ホームページのご案内 http://www.u-shin.co.jp 株式会社ユーシン 検索 当社の財務情報をはじめ、最新情報をご覧いただけます。 43 MEMO 44 MEMO 45 MEMO 46 定時株主総会会場ご案内図 ▌会場 芝パークホテル 別館2階 ローズルーム 東京都港区芝公園一丁目5番10号 TEL 03（3433）4141 慈恵医大病院 都営 地 下 鉄三 田線 御成 門駅 愛宕警察署 芝パークホテル 別館 東京 タワー 芝パークホテル 本館 港区役所 浜松町 駅 A 世界貿易 センタービル 至品川 第一京浜 都営地下鉄浅草線 都営地下鉄大江戸線 芝公園 駅 から 徒歩約２分 御成門駅 （A2出口） 大江戸線 交番 北口 大門駅 都営地下鉄 東京モ ノレー ル 日比谷 通り 徒歩約８分 都営地下鉄三田線 大門駅 （A6出口）から A6 C JR山手線・京浜東北線 東京モノレール 浜松町駅 （北口）から 昭和電工 大門 増上寺 ▌交通 Ｊ Ｒ 山 手線・ 京浜東 北線 A2 都営地 下鉄浅 草線 B 至東京 御成門 小学校 徒歩約４分 見やすく読みまちがえにくい ユニバーサルデザインフォント を採用しています。
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