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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE
FUJI KOSAN Co.,LTD.
最終更新日：2014年6月30日
富士興産株式会社
代表取締役社長 金丸 勇一
問合せ先：総務部 ＴＥＬ：03-3861-4601
証券コード：5009
http://www.fkoil.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公
正かつ信頼性の高い経営を目指しています。
２．資本構成
外国人株式保有比率
10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称
所有株式数（株）
ＪＸホールディングス株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
株式会社三菱東京UFJ銀行
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
武井 大助
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND
支配株主（親会社を除く）の有無
―――
親会社の有無
なし
割合（％）
1,005,900
856,700
749,800
339,175
174,300
172,953
140,600
126,700
105,000
105,000
11.50
9.80
8.58
3.88
1.99
1.98
1.61
1.45
1.20
1.20
補足説明
１．日本トラスティ・サービス信託銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
２．フィデリティ投信株式会社から、平成26年３月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）の写しにより、平成26年２月28日（報告義務
発生日）現在で、下表のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認
ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
エフエムアール エルエルシー
（ＦＭＲ ＬＬＣ）
保有株券等の数（株）
874,000
割合（％）
10.00
３．企業属性
上場取引所及び市場区分
東京 第一部
決算期
3月
業種
卸売業
直前事業年度末における（連結）従業員
数
100人以上500人未満
直前事業年度における（連結）売上高
直前事業年度末における連結子会社数
1000億円以上1兆円未満
10社未満
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態
監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数
15 名
定款上の取締役の任期
2年
取締役会の議長
社長
取締役の人数
7名
社外取締役の選任状況
選任している
社外取締役の人数
1名
社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数
0名
会社との関係(1)
氏名
属性
a
b
c
会社との関係(※１)
d
e
f
g
h
平山 芳樹
他の会社の出身者
○
○
※１ 会社との関係についての選択項目
a
親会社出身である
b
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
i
その他
i
○
会社との関係(2)
氏名
平山 芳樹
独立
役員
適合項目に関する補足説明
ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（筆頭
株主であるＪＸホールディングス株式会社
１００％子会社）
取締役副社長執行役員
当該社外取締役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指
定した理由を含む）
ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社の取締役副
社長執行役員の要職にあって、石油業界に精
通しており、豊富な経験と幅広い見識を当社の
経営に反映し、社外取締役としての職務を遂行
することが期待できると判断したものでありま
す。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無
設置している
定款上の監査役の員数
4名
監査役の人数
3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人の監査計画の概要についての説明を受け、その後四半期毎に会計監査の状況の聴取・意見交換を実施し、当社の事業所・
子会社の往査や棚卸の実査の結果について報告を受け、会計監査人との連携に注力しています。また、内部監査規程に基づき、適宜（年1回以
上）、会合を行い、内部監査の内容を中心に情報交換を実施して連携を深めています。
社外監査役の選任状況
選任している
社外監査役の人数
2名
社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数
1名
会社との関係(1)
氏名
属性
a
b
c
会社との関係(1)
d
e
f
g
h
i
渡邊 豊
他の会社の出身者
○
○
塩野 和志
他の会社の出身者
○
○
○
※１ 会社との関係についての選択項目
a
親会社出身である
b
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
e
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
f
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
h
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
i
その他
会社との関係(2)
氏名
渡邊 豊
独立
役員
○
塩野 和志
適合項目に関する補足説明
＜経歴＞
・昭和50年４月
・平成17年７月
退職
・平成17年８月
締役
・平成18年１月
締役副社長
・平成25年11月
・平成26年６月
至る。
1名
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する
施策の実施状況
株式会社イリス 常務取
株式会社イリス 代表取
株式会社イリス 退職
当社常勤監査役 現在に
ＪＸホールディングス株式会社
監査部内部監査グループマネージャー
【独立役員関係】
独立役員の人数
株式会社東京銀行入行
株式会社東京三菱銀行
実施していない
当該社外監査役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指
定した理由を含む）
社外監査役渡邊豊氏は、金融機関の在籍
が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計
に関する知見を有しているとともに、企業経営
の経験を有しており、社外監査役としての職務
を適切に遂行できると判断したためでありま
す。
同氏は、当社の取引先銀行である東京三菱銀
行（現三菱東京ＵＦＪ銀行）の使用人として昭和
50年～平成17年まで在籍していましたが、９年
前に退職しております。その後、三菱東京ＵＦＪ
銀行グループ外に勤務しておりました。現在、
当社は、同行及び他の金融機関との間でシン
ジケート方式コミットメントライン契約を締結し
ておりますが、実際上は無借金経営であり同
行の当社への影響度は希薄であることから、
当社の意思決定に際して同行の意向が影響を
及ぼすことはないものと考えております。
これらの理由から、一般株主と利益相反が生
じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いた
しました。
社外監査役塩野和志氏は、直接経営に関与し
た経験はありませんが、長年に亘る企業での
実務を通じて専門的な見識と幅広い経験を有
しており、ＪＸホールディングス株式会社の監
査部内部監査グループマネージャーであり、
専門知識・経験等を当社の監査体制強化に活
かしていただき、社外監査役としての職務を適
切に遂行することが期待できると判断したため
であります。
該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与については、当社の業況を踏まえ、経営目標の達成が最重要課題であると認識しているため導入しておりません。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況
個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額（百万円） 基本報酬 ストックオプション
賞与
退職慰労金
対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）
86
76
－
－
9
9
監査役（社外監査役を除く）
18
11
－
－
6
2
社外役員
9
9
－
－
－
1
（注）
１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社は、平成20年6月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終
結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に
贈呈することを決議されております。
なお、当社には開示対象となる者は存在しません。
報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無
あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位ごとの役務度、世間水準及び会社業績等を勘案して基本月額を
取締役会で決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査役の協議により決定しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際し、必要に応じて事前の資料配布に努めております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
【取締役会】
当社取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。原則毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取
締役会を監査役出席のうえ開催し、決議事項の審議並びに報告事項について報告を受けるとともに、業務執行の監督を行っております。当社取
締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループ会社に係る重要な意思決定は当社取締役会を通じて行うこととな
っており、グループ全体の統制をとっております。また、定時取締役会開催の都度、業務執行取締役は具体的な職務執行状況について報告を行
っております。
【監査役会】
当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は原則として年５回開催し、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査
人の報告の監査を行っております。
監査役は取締役会、常務会等の重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。
【常務会】
取締役会を補佐し重要執行事項を協議・決定する機関として、社長、常務取締役及び社長が指名する取締役を中心として構成している常務会
を原則毎月２回開催しております。
【関係会社連絡会】
関係会社連絡会は、当社とグループ会社の経営者で構成し、原則年に１回開催しております。グループ各社の諸問題についての討議、相互の
意思疎通とグループ内の連携を図っております。
【内部監査の状況】
当社は会社の組織、制度および業務が経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することによ
り、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進のため、内部監査部門を設置し
て内部監査を実施しております。
【会計監査の状況】
当社の会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する事項の監査を受けて
おります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は牧野隆一氏及び岩瀬弘典氏であります。
【社外取締役に関する事項】
社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
【監査役の機能強化に向けた取り組み状況】
当社は監査役の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見及び内部監査に精通した社外監査役２名を選任しております。
重要な会議への参画と意思表明、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、更には内部
監査部門及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど
取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。なお、当社では専任の補助者を設置していませんが、内部監査部門との連携
により実効性があり且つ効率的な監査を実施しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用し、監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されています。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じ
て随時開催されます。監査役は取締役会、常務会、事業所長会議、関係会社連絡会等の重要会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の
執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用
を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しております。
このような取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送
株主総会開催日の17日前に発送しております。
２．ＩＲに関する活動状況
補足説明
IR資料のホームページ掲載
ホームページの投資家情報に、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、
四半期報告書、コーポレートガバナンスの状況、株主総会の招集通知等を掲
載しています。
IRに関する部署（担当者）の設置
（ＩＲ担当部署） 総務部
（ＩＲ担当役員） 取締役 牟田口賢次郎
代表者自身
による説明
の有無
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの
立場の尊重について規定
行動規範及び行動指針を定めて、ステークホルダーに対する取り組み、姿勢を社員に周知して
います。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
環境安全方針を定めて、自然環境保全を中心に活動を推進しています。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。
(2)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行なう。
(3)取締役会規程において、法令または定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分および譲受に関する事項、多額の借財に関する事項な
どの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
(4)各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行なう。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行にかかる情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
(2)各取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
(2)危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を
進めていく。
(3)リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行なう。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適性かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を採る。
５．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、
その周知徹底と遵守の推進を図る。
(2)役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行なわれていることを知ったときはコンプライアンス委員会な
どに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会および監査役会に報告する。
(3)内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が社内規則に従い、当該子会社の経営管理および経営指導にあたる。また、各子会社には取締
役および監査役を派遣する。
(2)当社および各子会社に設けたコンプライアンス委員会は、相互に情報交換を行ないながら独自に活動し、グループ全体でのコンプライアンス
意識の向上を図り業務の適正性を確保する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事について
は、取締役と監査役が意見交換を行なう。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役スタッフは、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
(2)監査役スタッフの異動には監査役会の事前の同意を必要とする。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。
(2)取締役および使用人は、事業・組織に重大な影響をおよぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告する
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
(2)取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社は社会から疑惑や不信を招くことがないように、反社会勢力とは断固として対決し、一切の関係を遮断することを行動規範及び行動指針
の中で定めています。
２．当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、各種研修会への参加や情報収集活動を行っています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無
なし
該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――
株主総会
選任・解任
選任・解任
監査役会
選任・解任
取締役会
監査
監査役３名
（うち社外監査役２名）
会計監査人
取締役７名
（うち社外取締役１名）
選定・解職・監督
監査
業務執行
常
常 務 会
代表取締役社長
務
会計監査
内部監査
各部門
グループ会社
内部監査部門
取 締 役
適時開示体制に係る体制図
取締役会
代表取締役社長 ※
（代表者）
付議・報告
開示指示
管理部門担当取締役
（情報取扱責任者）
開示指示
総務部・経理部
（開示担当部門）
開示実施
報告
東京証券取引所
適時開示情報システム
（ＴＤｎｅｔ）
報告
当社および子会社
会社情報（決定事実、発生
事実、決算情報、その他重
要事実）の発生
※緊急を要する発生事実に関する情報は、代表取締役社長の判断によ
り、取締役会への付議を経ずに開示することが出来る。