第16期定時株主総会招集ご通知
証券コード 3350 平成26年12月10日 株 主 各 位 東京都港区赤坂一丁目７番１号 株式会社レッド・プラネット・ジャパン 代表取締役社長 小野間 史 敏 第16期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第16期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出 席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権の行使をすること ができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成26年12月 24日（水曜日）午後６時半までに到着するようご返送くださいますようお願 い申しあげます。 敬 具 記 1. 2. 日 場 時 所 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 平成26年12月25日（木曜日）午前11時00分 東京都千代田区丸の内三丁目５番１号 東京国際フォーラム G棟７階 G701 1. 2. 決 議 事 項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 4. 第16期（平成25年10月１日から平成26年９月30日ま で）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計 監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 第16期（平成25年10月１日から平成26年９月30日ま で）計算書類の内容報告の件 取締役６名選任の件 監査役３名選任の件 会計監査人選任の件 その他株主総会招集に関する事項 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名 を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。ただし、 代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださ いますようお願い申しあげます。 ◎ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、 インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://redplanetjapan.com）にお いて掲載させていただきます。 ― 1 ― (添付書類) 事 業 報 告 (平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで ) 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 ① 全般的概況 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政 策により、企業収益や雇用環境の改善傾向が続き、緩やかな景気回復基調 となりました。しかしながら、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反 動減等により、個人消費に落ち込みが見られるなど、経済環境は依然とし て不透明な状況で推移いたしました。 このような状況下、当社グループは当事業年度において２回目となるラ イツ・オファリングを実施し、約2,010百万円の資金調達をするとともに、 平成26年７月14日付「第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発 行に関するお知らせ」で、約2,750百万円の資金調達についても開示し、 当社グループの成長戦略に向けた更なる事業の強化のための資金調達を実 施しております。 現在、強化するホテル事業は、既にオープンしたホテルが東京五反田 （ホテルロイヤルオーク五反田）、チューン那覇沖縄ホテル、現在建設中 が東京浅草（平成27年８月オープン予定）、ホテル用地取得済が名古屋市 中区錦、また、平成26年10月27日付「固定資産の取得に関するお知らせ」 で東京都目黒区の既存ホテルの区分所有についても開示し、ホテル事業の 強化を図るとともに、安定的な収益確保に向けた取組を開始しております。 また、ホテル事業とシナジーを有する飲食事業会社の株式取得により、 ホテル等における飲食の強化及び取得した飲食事業会社の子会社が運営す るスイーツ事業の強化など、当社グループは更なる事業領域の拡大を図っ ております。 以上の結果、当社グループの経営成績は、既存事業である音楽事業は、 サポートする一部のアーティストのアルバム発売がずれ込んだこと、新譜、 旧譜の売上不振などにより厳しい状況で推移し、またホテル事業は、当連 結会計年度中に取得予定のホテル取得時期がずれ込んだことなどから、売 上高は1,824百万円、営業損失382百万円、経常損失444百万円、当期純損 失430百万円となりました。 現在、前述のとおり当社グループは、新たな事業領域拡大に伴う資本政 策を実施し、ホテル取得及び事業強化を図るとともに、ホテル事業の強化 に伴う人材の確保、また、飲食事業会社の株式を取得したことによる諸費 用など、グループの発展の為に要した経費を賄うまでには至りませんでし ― 2 ― た。 セグメント別の業績は以下のとおりであります。 （ディストリビューション事業） 当社連結子会社ダイキサウンド株式会社は、サポートする一部のアーテ ィストの予定するアルバム発売等がずれ込んだこと、また、新譜、旧譜と もに当初予定していた売上を下回ったことなどから非常に厳しい状況で推 移した結果、連結売上高は1,573百万円となりました。 利益面につきましては、上記売上高の低迷により、一般管理費を補うこ とができず、営業損失117百万円となりました。 （ホテル事業） ホテル事業につきましては、平成25年８月に取得した「チューン那覇沖 縄ホテル」が順調に推移するとともに、平成26年７月に取得した既存ホテ ル「ホテルロイヤルオーク五反田」の売上が若干寄与したものの、当初予 定していたホテル取得時期のずれ込みなどにより、連結売上高は238百万円 となりました。 利益面につきましては、前述のとおりホテルの取得に向けた取組を強化 しており、それに伴う人員の増加などにより一般管理費を賄うことができ ず、営業損失249百万円となりました。 ②設備投資の状況 当連結会計年度中に実施した設備投資の総額が2,376百万円であり、その 主なものは次のとおりであります。 重要な固定資産の取得 東京都品川区五反田 既存ホテル 他 約2,376百万円 ③資金調達の状況 ィ）平成25年10月９日開催の取締役会において当社以外の全株主を対象 とした「第２回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場 型新株予約権の無償割当て）」を行うことを決議し、新株予約権の 発行をいたしました。その結果、発行された新株予約権55,008,251 株のうち50,273,886株（91.39％）が権利行使され、払込総額約 2,010百万円の調達を行うことができました。 詳細は以下のとおりであります。 会社名 当社 区分 新株予約権の行使 発行株式数 50,273,886株 ― 3 ― １株当たり 行使価額 40円 調達金額 行使期間 2,010,955,440円 平 成 25 年 11 月 28 日 ～ 平 成 25 年 12月20日 ロ）平成26年７月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株 式を親会社であるRed Planet Holdings Pte Ltdへ約500百万円、新 株予約権を約500百万円、同じく新株予約権をＯａｋキャピタル株 式会社に対し約1,750百万円を割当て、総額2,750百万円の資金調達 を予定しております。 ハ）当連結会計年度中において金融機関からの資金調達は、運転資金及 びホテル取得の設備投資等の借入により、当期末の借入残高は 2,773百万円（前期末比2,227百万円増）となりました。 (2) 財産及び損益の状況の推移 期別 項目 第13期 第14期 第15期 第16期 （平成23年８月期） （平成24年８月期） （平成25年９月期） （当連結会計年度） 2,292,554 2,023,727 2,259,125 1,824,380 194,532 37,333 △323,145 △444,864 185,151 37,981 △203,682 △430,813 744.73 136.92 △5.94 △4.29 （平成26年９月期） 売上高 (千円） 経常利益または 経常損失(△)(千円) 当期純利益または 当期純損失 (△)(千円) １株当たり当期純利益ま たは１株当たり当期純損 失(△)(円) 総資産 (千円) 1,289,921 936,120 1,873,993 7,722,326 純資産 (千円) 257,424 295,618 916,426 3,950,315 １株当たり純資産額(円) 324.45 558.95 14.06 25.74 1,775 1,775 ― ― Ａ種優先株式に係る１株 当たり純資産額(円) （注）１．１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株 式数）により算出しております。なお、発行済株式数には、普通株式とＡ種優先株式を含んでおります。 ２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。なお、 １株当たり純資産の計算における普通株式には、普通株式とＡ種優先株式を含んでおあります。 ３．第15期（平成25年９月期）は、決算期変更に伴い、平成24年９月１日から平成25年９月30日までの13か月 決算となっております。 ４．当社は、平成25年３月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、 前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純損失及び１株当たり純 資産額を算出しております。 ５．Ａ種優先株式は、ミネルヴァ債権回収株式会社が所有する23,721株が平成24年12月５日付で、また、Red Planet Holdings Pte Ltdが所有する91,700株が平成25年１月９日付でそれぞれ普通株式に転換されており ます。 ― 4 ― (3) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況 会社名 当社株式の持株数 Red Planet Holdings Pte 57,286,000 Ltd ② 当社への出資比率 関係内容 40.15％ 役員の兼務 重要な子会社の状況 会社名 資本金 当社の議 決権比率 主要な事業内容 ダイキサウンド株式会社 9,000千円 100％ ①音楽CD・DVD等のパッケ ージ商品をレコードメー カーより受託し、全国CD ショップに提供 ②携帯電話向けの音楽配信 サービス及び携帯電話会 社向けにデータ提供する 事業 株式会社 レッド・プラネット・ホ テルズ・ジャパン 174,900千円 100％ ホテル運営業務等 761,000千円 100％ 不動産、不動産信託受益権 の取得、保有及び処分等 3,000千円 100％ 経理・人事・総務、店舗開 発等のシェラードサービス 89,925千円 54.26％ 飲食店の経営・企画・運 営・経営コンサルタント 245 万＄ 51.02％ 飲食事業等 5,000千円 100％ 108,500千円 59.23％ チューン那覇匿名組合 株式会社 キューズマネージメント 株式会社 キューズダイニング Sweetstar Asia Limited 株式会社VALORE 株式会社スイートスター (匿名組合出資金総額) 飲食店の経営・企画・運 営・経営コンサルタント 飲食店の経営・企画・運 営・経営コンサルタント （注）１．平成26年５月30日付で株式会社キューズマネージメントの全株取得し連結子会社となっており ます。 ２．平成26年７月31日付で株式会社キューズダイニングの株式の追加取得に伴う持分法比率の増 加に伴い連結の範囲に含めております。 ３．平成26年９月17日付の当社取締役会決議で、香港にSweetstar Asia Limitedの設立に伴う増 資引き受けより連結子会社となっております。 ４．株式会社キューズダイニングを子会社化したことにより、同社の子会社である株式会社 VALORE、株式会社スイートスターも連結の範囲に含めております。 なお、株式会社キューズマネージメント及びSweetstar Asia Limitedは当連結会計年度にお いて、株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 ― 5 ― (4) 対処すべき課題 当社グループは、前連結会計年度から引き続き販売費及び一般管理費のコ スト削減に取り組むととにも、生産性を向上させるため、新たに開始したホ テル事業及び飲食事業も同様に以下の実施を実行してまいります。 ①ディストリビューション事業 ディストリビューション事業は従前より当社グループの主力事業でありま す。しかしながら、音楽CD・DVD等の販売不振は継続しており、厳しい事業 環境にあります。更に業績の安定成長を図るため、以下を当期の重点実施項 目とし、業績回復のための収益の確保を図ってまいります。 a．レーベルに対する販売支援策の強化 当社グループが取扱う商材の供給元であるレーベルに対し、各種情報提 供を行う「レーベル支援システム」の機能拡充を行い、付加価値を高めて まいります。 b．営業効率の向上 タイトルや販路の選択と集中により、従業員の生産性の向上に取り組ん でまいります。また、前連結会計年度に引き続き新たな販路の開拓に努め、 これに適した有力商材を確保し、売上の向上を図ります。 c．パッケージ事業の強化 当社グループがサポートする人気アーティストのパッケージCD・DVDを積 極的に販売強化するとともに、海外へ進出するアーティストのサポート事 業に関しても事業化を積極的に検討してまいります。 d．アーティスト等とのコラボ企画強化 業務提携先の協力及び活用により、サポートするアーティストやレーベ ルに対し、音楽・映像・その他ライフスタイル等の企画・提案の強化を図 ってまいります。 ②ホテル事業 ホテル事業につきましては、現在、既にオープンするホテルが東京五反田 （ホテルロイヤルオーク五反田）、チューン那覇沖縄ホテル、現在建設中が東 京浅草（平成27年８月オープン予定）、ホテル用地取得済は名古屋市中区錦、 また、東京都目黒区の既存ホテルの区分所有と、ホテル事業の更なる強化を図 ってまいります。 ③飲食事業 飲食事業につきましては、当事業年度において、北海道札幌市を中心に約17 店舗を展開する事業会社の約54％の株式を取得した結果、当連結会計年度に連 結子会社化し当社グループのホテル事業との共有を図り、飲食事業の強化を図 ってまいります。また、取得した事業会社の子会社が運営するスイーツ事業が 好調に推移していることもあり、当社グループとの幅広い共有やコラボ企画等 の提案により、グル―プ内における相乗効果を図ってまいります。 ④コスト削減努力の継続 現在取組んでおります、経営資源の主力事業への集中、コスト削減による売 ― 6 ― 上原価率の改善及び費用の圧縮、既存事業の「選択と集中」を一層徹底すると ともに、事業シナジーの高い会社との事業連携を進めることにより収益状況の 改善を図ってまいります。 ⑤事業再構築の継続 当社グループは、子会社の合併、譲渡等の再構築を積極的に行ってまいりま した。今後は、事業構造の見直しと確立、組織再編、他社との提携などあらゆ る方法を選択肢し、事業再構築に取り組んでまいります。 ⑥債権管理及び回収努力 債権管理及び回収の問題については、経営上の重要課題の一つでもあると認 識しており、日常の債権管理、債権回収努力及び与信管理を改めて徹底してま いります。 ⑦内部管理統制の強化 当社グループは、管理機能集中による管理コストの削減と、子会社ごとの意 思決定スピードを向上させる体制を整えました。また、会社法にも対応した内 部統制システムの整備をはじめ、管理体制により一層の充実を推進しておりま す。今後、前期に構築した体制を高性能に維持していくために人員の採用と育 成を強化しながら、引き続きコンプライアンス体制を強化していく方針です。 ⑧継続企業の前提に関する注記を開示するまでには至りませんが、継続企業の 前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 当該重要事象等を解消し、または改善するため、以下記載のとおり取組んで まいります。 ・報告セグメントのディストリビューション事業は、一部のアーティストの売 上は好調なものの、アルバム等の発売時期により売上高が左右されることも あり、安定的な売上高を確保するまでには至っておりません。そのため現在、 安定的な売上高を確保する取り組みとして、ニッチ市場の開拓を積極的に推 進するとともに、支出を抑制するため更なるコスト削減を図り、収益改善に 努めております。 ・当社グループは、前連結会計年度に続き２回目となるライツ・オファリング を実施し、約2,010百万円の資金調達を実施するとともに、第三者割当による 新株式及び新株予約権の発行による資金調達2,750百万円についても開示し、 ホテル事業を中心とした新たな事業の強化を図り、安定的な収益確保に向け た取組を図っております。 株主に皆様におかれましては、何卒今後ともご支援とご鞭撻を賜りますよう お願い申しあげます。 ― 7 ― (5) 主要な事業内容（平成26年９月30日現在） 名称 区分に属する主要な事業内容 ・音楽CD・DVD等のパッケージ商品 をレコードメーカーより受託し、 全国CDショップに提供 ディストリビューション事業 ・携帯電話向け音楽配信サービス及 び携帯電話会社向けにデータ提供 する事業 ホテル事業 ・ホテルの運営事業 ・飲食店の経営・企画・運営・経営 飲食事業 コンサルタント (6) 主要な事業所（平成26年９月30日現在） 本社 東京都港区赤坂一丁目７番１号 (7) 従業員の状況（平成26年９月30日現在） ① 企業集団の従業員の状況 区分 従業員数 前連結会計年度末比増減 営業部門 98（27） 59名増 全社 ７（０） ― 合計 105（27） 59名増 （注）１．従業員数は就業員数であり、派遣社員及びアルバイト等の臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人 員を外数で記載しております。 ２．従業員数が当期に59名増加しておりますが、主として株式会社キューズマネージメント及び株式 会社キューズダイニンググループが連結子会社となったことによる増加45名、ホテル事業の強化 に伴う人員増及び既存ホテル取得に伴う人員増によるものであります。 ② 当社の従業員の状況 従業員数 前事業年度末比増減 ７（０）名 ― 平均年齢 41.0歳 （注）従業員数は就業員数であり、派遣社員及びアルバイト等の臨時雇用者数は（ 平均勤続年数 1.2年 ）内に年間の平均人員 を外数で記載しております。 (8) 主要な借入先（平成26年９月30日現在） 借入先 株式会社東京スター銀行 株式会社関西アーバン銀行 株式会社新銀行東京 株式会社北海道銀行 ― 8 ― 借入残高 1,000,000千円 550,000千円 500,000千円 139,690千円 ２．会社の状況に関する事項 (1) 発行可能株式総数 (単位：株) 発行可能株式総数 320,000,000 種類 普通株式 （注）当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、320,000,000株 であります。 (2) 発行可能株式総数 (単位：株) 発行可能株式総数 142,695,837 種類 普通株式 （注）発行済株式の総数は自己株式（50,100株）を控除しております。 (3) (4) 株主数 普通株式 10,773名 大株主（上位10名） 株 主 名 Red Planet Holdings Pte Led Ｏakキャピタル株式会社 日本証券金融株式会社 松井証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 マネックス証券株式会社 片岡 房雄 坂口 真弘 OKASAN INTERNATIONAL(ASIA) LIMITED A/C CLIENT カブドットコム証券株式会社 持株数 （株） 普通株式 57,286,000 5,872,100 5,743,500 3,088,100 2,685,800 2,637,901 1,001,000 655,000 40.15 4.12 4.03 2.17 1.88 1.85 0.70 0.46 650,000 0.46 490,600 0.34 （注）持株比率は自己株式（50,100株）を控除して計算しております。 ― 9 ― 持株比率（％） (5) 新株予約権等の状況 ① 当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役が保有し ている職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 名称 第４回新株予約権 新株予約権の数 132,000個 保有人数 15名 うち取締役 ４名 うち社外取締役 １名 うち監査役 ３名 連結子会社の取締役 ６名 連結子会社の監査役 １名 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 13,200,000株 新株予約権の発行価額 60円 新株予約権の行使に際して出資される財産の額 37円 新株予約権の行使期間 平成26年２月21日から 平成34年２月19日まで ②会社法に基づく新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。 第４回新株予約権 詳細 第４回新株予約権 新株予約権の数 642,860個 新株予約権の目的と 当社普通株式 なる株式の種類 新株予約権の目的と 64,286,000株 なる株式の数 新株予約権の発行価 総額 26,357,260円 額 １株当たり 41円 新株予約権の行使に 総額 2,250,010,000円 よる株式発行価額 （うち資本金へ組み入れる額 1,125,005,000円） １株当たり 35円 （うち資本金へ組み入れる額 17.5円） 新株予約権の行使期 平成26年７月30日から 間 平成28年７月29日まで 資金使途 東京都台東区浅草のホテル物件の取得に関する費 用及びこれに係る一般管理費等、東京都品川区五 反田のホテルの取得に関する費用及びこれに係る 一般管理費等、愛知県名古屋市中区のホテル開発 に関する費用及びこれに係る一般管理費等、東京 都区内（上記２つの物件を除く）、大阪のホテル に係る建物及びその敷地の取得費用の一部並びに これらホテルに関する一般管理費等に充当予定 ― 10 ― (6) 会社役員に関する事項 ① 取締役及び監査役に関する事項 地位 氏名 代表取締役社長 取締役 取締役 取締役 担当及び重要な兼職の状況 ･ダイキサウンド㈱ 取締役 ･㈱レッド・プラネット・ホ テルズ・ジャパン 代表取締役 小野間 史敏 ･㈱キューズマネージメント 取締役 ･㈱キューズダイニング 監査役 ･Red Planet Hotels Limited 取締役会長 ･Evolution Capital Public サイモン・ゲロヴィッチ Company Limited CEO （Simon Gerovich） ･Red Planet Holdings Pte Ltd CEO ･㈱キューズダイニング 取締役 ･Red Planet Hotels ティモシー・ハンシング Limited 取締役CEO （Timothy Hansing） ･㈱キューズダイニング 取締役 マーク・ライネック ･㈱キューズダイニング （Mark Reinecke） 取締役 ※１ 貝塚 取締役 志朗 ※２、３、４ 藤田 誠司 勝又 祐一 監査役 ※２ 監査役 ※２、５ 監査役 ユーアン・パトリック （Ewan Patrick） ㈱リアヴィオ 代表取締役 ･公認会計士 ･コブラジャパン㈱ 監査役 ･㈱スイッチ・メディア・ラ ボ 監査役 ･㈱レイル 監査役 ･㈱スマート・リサーチ 監査役 ･フロンティア法律事務所パ ートナー ･ITJ㈱ 取締役 ･Red Planet Hotels Limited CFO （注）１．取締役貝塚志朗は、社外取締役であります。 ２．監査役藤田誠司及び勝又祐一並びにユーアン・パトリックは、会社法第２条第16号に定める 社外監査役であります。 ３．監査役藤田誠司は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有 ― 11 ― するものであります。 ４．当社は、社外監査役藤田誠司を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、 同取引所に届け出ております。 ５．監査役ユーアン・パトリックは、当社株式の議決権割合40.1％を所有する主要株主である Red Planet Holdings Pte Ltd社との連携を強化するため、Red Planetグループ社への役員 の派遣を要請した結果、推薦があり、社外監査役として選任しております。また、ユーアン・ パトリックは、海外会計監査法人における経験もあり、国際的な会計方針に関する知識も 豊富であるうえ、経営全般において経験・知識が豊富であります。 ② 当事業年度中に退任した取締役及び監査役 該当事項はありません。 ③ 取締役及び監査役の報酬等の額 区分 支給人員 取締役 ６名 （うち社外取締役） （１名） 監査役 ３名 （うち社外監査役） （３名） 合計 ９名 支給額 適用 53,595千円 注１、２、３、４ （1,320千円） 8,932千円 注２、４ （8,932千円） 62,527千円 （注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の報酬限度額は（平成12年11月28日 監査役の報酬限度額は（平成12年11月28日 第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、 第２期定時株主総会決議）年額50,000千円で あります。 ３．上記の取締役の支給人員には、平成25年12月25日開催の第15期定時株主総会の終結の の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。 ４．期末現在の人員数は取締役５名、監査役３名であります。 ④ 社外役員に関する事項 イ．重要な兼職先と当社との関係 ・取締役貝塚志朗は、株式会社リアヴィオの代表取締役でありますが、 株式会社リアヴィオと当社との間には特別の関係はありません。 ・監査役ユーアン・パトリックは、主要株主及び筆頭株主であるRed Planet Holdings Pte Ltdのグループ会社でありますRed Planet Hotels LimitedのCFOであり、Red Planet Hotels Limitedと当社とは 特別な関係はありません。 ・監査役勝又祐一は、ITJ株式会社の取締役でありますが、ITJ株式会社 は当社の個人主要株主が、議決権の過半数を所有している会社であり ます。 ロ．当事業年度における主な活動状況 取締役貝塚志朗は12回中10回、監査役藤田誠司は12回中12回、勝又 ― 12 ― 祐一は12回中11回、ユーアン・パトリックは12回中９回、それぞれ 当社取締役会に出席し、それぞれ専門的見地から取締役会の意思決 定の適法性を確保するための有用な助言を行っております。 ハ．責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に 基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限定する契約を締結し ております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第 425条第１項に定める最低責任限度額であります。 ニ．当社親会社及び親会社の子会社から役員として受けた報酬等の総額 該当する事項はありません。 (7) 会計監査人の状況 ① 会計監査人の名称 清和監査法人 ② 責任限定契約の内容の概要 当社は会計監査人と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約 の締結はありません。 ③ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 当事業年度に係る報酬等の額 監査業務 23,000千円 非監査業務 ― 当社及び当社子会社が支 払うべき金銭その他の財 産上の利益の合計額 23,000千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と 金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため、監査業務に係る報酬額につ いてはこれらの合計額を記載しております。 ④ 非監査業務の内容 該当事項はありません。 ⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の ほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認め られる場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任ま たは不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。 ⑥ 会計監査人が現に受けている業務停止処分 金融庁が、平成26年６月13日付で発表した業務改善命令の内容 ― 13 ― イ）処分対象 ロ）処分内容 清和監査法人 業務改善命令（業務管理体制の改善） １年間の業務の一部の停止命令（契約の新規の締結に関す る業務の停止） （平成 26 年７月 10 日から平成 27 年７月９日まで） ハ）処分の理由 公認会計士･監査審査会及び日本公認会計士協会から重大な 指摘を繰り返し受けているにもかかわらず、法人の品質管 理に重要な問題があることを自覚せず、公認会計士・監査 審査会等の指摘に対して形式的な対応を品質管理担当責任 者及び監査実施者に指示するのみで、具体的な対応を担当 者任せにし、改善活動を十分に実施していないなど、理事 長として行うべき行動をとっておらず、その職責を果たし ていない等の理由 (8) 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、 その他会社の業務の適正を確保するための体制についての内容の概要は、次 のとおりであります。 ① 当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ために以下のような取り組みをおこなっており、今後ともこれに係る体制 の整備を図っていくものとする。 a. 当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順 守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築につい て率先して行動を行い、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な 指揮、指導を行う。 b. 当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」 に基づき、法令及び定款に基づいた適正な運営を行う。 c. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に 対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助言しないこととし ている。この基本的な考え方を業務規程の反社会的勢力対応規程に明記 し、当社はじめグループ各社役職員に周知徹底するとともに、平素から 関係行政機関、警察及び弁護士等専門機関との連携を深め、情報収集に 努めている。また、万が一反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受け るおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構 築している。 ② 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体 制 当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ― 14 ― ために以下のような取り組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整 備を図っていくものとする。 a. 当社は、社長直轄の内部監査人を設け、内部監査担当者及び監査役と協 力し内部監査の強化を図っております。 内部監査人は、当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及 び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言を行う重要な機能を 担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケ ジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令 及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的に行い、コン プライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践 する。 b. コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程について は、関係法令の改正などに合わせ随時加筆修正を行う。 ③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名 を担当責任者とし、「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に従 い、適切に保存及び管理を行うものとする。 また、当該業務を内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正 性確保のための継続的なモニタリングを行うものとする。 ④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような 取り組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくもの とする。 a. 社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に 基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督 する体制を構築する。 b. 重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時 取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会 においても、リスク情報について情報交換及び議論を行うことにより、 リスク管理体制の強化を図る。 c. 会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問とし て法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。 ⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、 幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、 現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことの できる体制の整備を図っていくものとする。 ⑥ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する ための体制 当社は、以下の方針により当社の子会社の適切な管理を行っており、今 ― 15 ― 後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。 a. 当社は、子会社等に対する全般的な管理方針、管理組織について「関係 会社管理規程」として定め、これに従って子会社等に関する業務の円滑 化及び管理の適正化を図る。 b. 当社所定の内部監査について、子会社を監査対象として含め、当社同様 の内部監査体制を整備する。 c. 当社監査役は、定期的なヒヤリング、重要な会議への出席などにより、 子会社の業務執行に係る厳正な監査を行う。 d. 子会社及び関連会社を集めた月次の関連会社会議を開催し、会計情報の ほか、事業の概況及び展望についての情報共有に努める。 ⑦ 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事 項 当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、今後 以下の訪印により、当該使用人の設置を検討する。 a. 監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を 置くことを求めた場合、当社は、その妥当性を考慮した上で、これを置 くことを認める。 b. 上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人 への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等に係る権限を監査役会に委 譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への 報告に関する体制 当社は、監査役機能の重要性を強く認識し、当社の業務執行について厳 正な監査を実施すべく、以下の取り組みを通じて、社内の重要事項につい ての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとする。 a. 監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応 じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取 締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。 b. 監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に 意見交換を行うなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会 計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。 c. 監査役は、内部監査部門と内部統制システムに係る活動状況について、 適宜意見交換、情報共有を行い連携を図る。 d. 監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で適宜使用人から重 要事項の報告を受け付ける。 e. 上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の 課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録そ の他の業務文書等について随時報告及び情報提供を行うものとする。 ⑨ その他監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制 ― 16 ― 当社は、監査役との対応につき、管理部を所管部門とし、業務運営の状 況、重要事項の報告等、緊密に連絡を行うことにより、監査役の円滑な監 査業務遂行をサポートするものとする。 当社は、今後とも監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、 取締役と監査役とが適宜意見交換を行うなどして、必要な環境の整備を図 っていくものとする。 (9) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、定款に会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会 の決議により行う旨の定めを設けておりませんので、該当事項はありません。 (10) 会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す る基本方針について特に定めておりません。 ― 17 ― 連 結 貸 借 対 照 表 (平成26年９月30日現在) 資 産 科 【流 動 の 目 資 金 負 額 （単位：千円） 部 の 目 動 負 債】 額 【1,247,881】 336,957 240,910 短 期 借 入 金 500,000 19,518 １年内償還予定の社債 20,000 原材料及び貯蔵品 3,044 １年内返済予定の長期借入金 136,156 繰 延 税 金 資 産 12,636 リ ー ス 債 務 35,758 未 用 91,634 未 払 法 人 税 等 15,253 掛 金 商 品 及 び 製 品 そ の 貸 倒 引 当 定 資 産】 買 金 金 売 2,672,971 他 119,597 金 △6,947 (3,834,401) 建 物 及 び 構 築 物 775,008 信託建物及び信託構築物 掛 払 費 7,310 返品調整引当金 【4,660,594】 (有 形 固 定 資 産 ) そ 【固 の 定 負 104,811 他 【2,524,128】 債】 債 160,000 855,612 長 期 借 入 金 2,137,770 機械装置及び運搬具 11,113 リ ー ス 債 務 151,300 信託機械装置及び信託運搬具 30,366 退職給付に係る負債 18,507 地 1,668,219 繰 延 税 金 負 債 9,782 地 208,825 資 産 除 去 債 務 41,686 そ 土 信 託 土 リ ー ス 資 産 311,587 建 設 仮 勘 定 259,130 他 94,135 減価償却累計額 △379,598 そ の (無 形 固 定 資 産 ) 社 負 の 債 合 純 【株 (439,990) 主 資 資 (資 他 5,081 計 3,772,010 産 部 【3,670,776】 本】 本 の 金) (2,102,933) の れ ん 431,179 (資 本 剰 余 金 ) (2,331,886) そ の 他 8,811 (利 益 剰 余 金 ) (△626,000) (自 (△138,041) (386,201) (投資その他の資産) 固定化営業債権 長 期 そ 貸 貸 付 の 倒 引 当 127,585 金 80,310 他 400,140 金 △221,835 産 合 計 7,722,326 己 株 式) 【その他の包括利益累計額】 （為替換算調整勘定） 【24,815】 【少 数 株 主 持 分】 資 産 【1,097】 1,097 【新株予約権】 純 資 債 科 【3,061,731】 【流 産】 現 金 及 び 預 金 【固 部 計 3,950,315 負債・純資産合計 7,722,326 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 18 ― 合 【253,625】 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで ) （単位：千円) 科 売 売 目 上 上 額 高 原 売 金 1,824,380 価 上 1,333,524 益 490,856 返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額 3,046 差 引 総 売 利 上 総 利 益 487,809 販売費及び一般管理費 営 営 870,638 業 業 外 損 収 受 失 △382,828 益 取 息 1,251 益 2,045 他 1,070 息 15,655 費 30,219 持 分 法 に よ る 投 資 損 失 15,364 商 標 利 権 そ 営 却 の 業 外 費 支 利 式 交 そ 付 の 経 他 常 別 損 利 段 階 取 負 の の 4,367 用 払 株 特 売 5,162 失 66,402 △444,864 益 得 に れ 係 ん る 発 差 益 15,364 生 益 750 16,115 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 △428,748 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 2,065 少数株主損益調整前当期純損失 △430,813 少 当 数 期 株 主 純 損 損 失 ― 失 △430,813 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 19 ― 連結株主資本等変動計算書 ( 平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで ) （単位：千円） 株 資 平成25年10月１日 残 高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 438,861 667,814 △195,187 △138,041 773,447 1,664,071 1,664,071 連結会計年度中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 3,328,143 当 期 純 損 失 株主資本以外の 項目の当期変動 額(純額) 連結会計年度中 の 変 動 額 合 計 平成26年９月30日 残 高 △430,813 △430,813 2,897,329 1,664,071 1,664,071 △430,813 2,102,933 2,331,886 △626,000 △138,041 3,670,776 （単位：千円） その他の包括利益累計額 その他の包括 為替換算調整 利益累計額合 勘定 計 平成25年10月１日 残 高 連結会計年度中 ― 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 ― ― 142,978 916,426 の変動額 新 株 の 発 行 3,328,143 当 期 純 損 失 △430,813 株主資本以外の項 目の当期変動額 (純額) 連結会計年度中 の 変 動 額 合 計 平成26年９月30日 残 高 1,097 1,097 24,815 110,647 136,560 1,097 1,097 24,815 110,647 3,033,889 1,097 1,097 24,815 253,625 3,950,315 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 20 ― 連 結 注 記 表 【継続企業の前提に関する注記】 該当事項はありません。 【連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記】 １．連結の範囲に関する事項 （１）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社数 ８社 連結子会社の名称 ダイキサウンド株式会社 株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン チューン那覇匿名組合 株式会社キューズマネージメント 株式会社キューズダイニング Sweetstar Asia Limited 株式会社VALORE 株式会社スイートスター （２）連結の範囲変更 当連結会計年度において、株式の取得により持分法適用関連会社となった 株式会社キューズダイニングについては、追加取得に伴う持分法比率の増加 に伴い、連結の範囲に含めております。 また、株式会社キューズダイニングを子会社化したことにより、同社の子 会社である株式会社VALORE、株式会社スイートスターも連結の範囲に含めて おります。 なお、株式会社キューズマネージメント及びSweetstar Asia Limited（ス イートスター・アジア）は当連結会計年度において、株式を取得したことに より、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ３．持分法の適用に関する事項 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数 ０社 当連結会計年度において、株式の取得により持分法適用関連会社となりまし た株式会社キューズダイニングは、当連結会計年度に当社が同社の株式を追加 取得し連結子会社となったため持分法の適用範囲から除外しております。ただ し、連結損益計算書には、当連結会計年度末までの持分法による投資損失が含 まれております。 ４．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ― 21 ― ① (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法 評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって おります。 商品及び製品 主として移動平均法 原材料及び貯蔵品 総平均法 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 定率法（平成10年４月１日以降に取得した建 物及びホテル事業に係る有形固定資産につい ては定額法）を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物及び構築物・・・・・・・・３～38年 信託建物及び信託構築物・・・・10～39年 機械装置及び運搬具・・・・・・５～６年 信託機械装置及び信託運搬具・・・・15年 その他・・・・・・・・・・・・３～８年 ② 無形固定資産 ③ リース資産 定額法を採用しております。 自社利用のソフトウェアについては、社内に おける利用可能期間(５年)に基づく定額法に よっております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係 るリース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零 とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債 権等特定の債権については個別に回収可能性 を検討し、回収不能見込額を計上しておりま す。 ② 返品調整引当金 レコード等の返品による損失に備えるため、 返品予想額に基づく返品損失見積額を計上し ております。 (4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ① 繰越資産の処理方法 株式交付費 支出時に全額費用として処理しておりま す。 ② 退職給付に係る負債の 計上基準 従業員の退職給付に備えるため、当連結会 計年度末における退職給付見込額に基づき ― 22 ― 当連結会計年度末に発生していると認めら れる額を計上しております。 税抜方式によっております。 ただし、免税事業者に該当する連結子会 社については、税込処理によっておりま す。 連結納税制度を適用しております。 ③ 消費税等の会計処理 ④ 連結納税制度の適用 ⑤ のれんは、５年間で均等償却しておりま す。 負ののれんについては、原則として負の のれんが生じた連結会計年度の利益とし て処理しております。 のれんの償却に関する 事項 ５．表示方法の変更 前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に 関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給 付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企 業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」 という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」と して表示しております。 【連結貸借対照表に関する注記】 １．担保に供している資産および担保に係る債務 ①担保に供している資産 現金及び預金 535,587千円 建物及び構築物 454,657千円 土地 1,668,219千円 信託建物及び信託構築物 855,612千円 信託機械装置及び信託運搬具 30,366千円 信託土地 208,825千円 合 計 3,753,269千円 ②担保に係る債務 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 合 計 ― 23 ― 500,000千円 75,000千円 2,005,000千円 2,580,000千円 【連結株主資本等変動計算書に関する注記】 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年 期首株式数 増加株式数 減少株式数 度末株式数 （株） (株) (株) (株) 発行済株式 普通株式 55,058,351 87,637,486 ― 142,695,837 合 計 55,058,351 87,637,486 ― 142,695,837 自己株式 普通株式 50,100 ― ― 50,100 合 計 50,100 ― ― 50,100 （注）増加数の内訳は以下のとおりであります。 第２回ライツ・オファリングによる新株の発行による増加 第三者割当による新株式の発行による増加 第三者割当による新株予約権の発行による増加 合計 50,273,886株 14,286,000株 23,077,600株 87,637,486株 ２．剰余金の配当に関する事項 該当事項はありません。 ３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないもの を除く）の目的となる株式の種類及び数 普通株式 54,408,400株 【金融商品に関する注記】 １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な 資金（主に銀行等借入や新株式の発行及び社債等）を調達しております。デ リバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避する目的以外での 投機的な取引を行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である売掛金及び固定化営業債権は、顧客及び取引先の信用リス クに晒されています。 当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権 管理を実施する体制としております。 営業債務である買掛金は、事業活動から生じたものであり、全て１年以内 に支払期日が到来します。買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる 流動性リスクに晒されております。このリスクに関しては、担当部署が資金 繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持を図ることにより管 理する体制としております。 ― 24 ― 借入金は、運転資金及び設備投資資金等に必要な資金の調達を目的とした ものであり、借入期間は１年から７年であります。また、金利については変 動金利であるため、変動リスクに晒されております。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成26年９月30日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時 価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：千円） 連結貸借対照表 計上額 (1) 現金及び預金 (2) 売掛金 貸倒引当金 時価 差額 2,672,971 2,672,971 ― 240,910 ― ― △4,581 ― ― 236,329 236,329 ― (3) 長期貸付金 80,310 ― ― 貸倒引当金 △80,310 ― ― ― ― ― (4) 固定化営業債権 127,585 ― ― 貸倒引当金 資産 計 △125,936 ― ― 1,650 1,650 ― 2,910,951 2,910,951 ― (5) 買掛金 336,957 336,957 ― (6) 短期借入金 (7) 社債(1年内償還予定 額を含む) (8) 長期借入金(1年内返 済予定額を含む) (9) リース債務(1年内償 還予定額を含む) 500,000 500,000 ― 180,000 179,212 △788 2,273,926 2,276,149 2,223 187,058 186,072 △986 3,477,942 3,478,390 448 資産 計 （※１）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。 （注）金融商品の時価の算定方法 (1) 現金及び預金 (2)売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることか ら、当該帳簿価額によっております。 (3) 長期貸付金 (4) 固定化営業債権 これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価 は連結会計年度末における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除 した金額に近似しており、当該価額によっております。 (5) 買掛金 (6) 短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していること から、当該帳簿価額によっております。 ― 25 ― (7) 社債（１年内償還予定額を含む）(8) 長期借入金 (1年内返済予定額を含 む) (9) リース債務（１年内返済予定額を含む） 長期借入金、社債及びリース債務の時価については、元利金の合計額を 同様の社債（私募債）を発行、新規借入あるいは新規リース取引を行っ た場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 【賃貸等不動産に関する注記】 １．賃貸等不動産の状況に関する事項 当社グループは、ホテル事業強化に伴い愛知県名古屋市中区にホテル建設予 定地（土地）を有しております。 ２．賃貸等不動産の時価に関する事項 連結貸借対照表計上額 808,453千円 （注） 連結決算日における時価 824,000千円 時価の算定方法 社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり純資産額 25円73銭 １株当たり当期純損失 △４円29銭 【重要な後発事象に関する注記】 （重要な設備投資） 当社は、平成26年10月27日開催の取締役会において、以下設備投資について 決議いたしました。 １．取得の目的 ホテル事業の強化を図るものであります。 ２．設備投資の内容 所在地 東京都目黒区 内容 ホテル用地（土地、建物） 投資予定額 総額約707,000千円予定（諸費用込） ３．導入時期 平成26年10月27日～平成26年11月30日まで（予定） 売買契約書締結及び手付金支払い並びに株式取得 平成26年10月27日～平成26年11月30日まで（予定） 最終残金支払い及び土地、建物所有権移転 ― 26 ― 貸 借 対 照 表 (平成26年９月30日現在) （単位：千円) 資 産 科 【流 動 の 目 資 金 産】 収 そ 【固 定 入 の 資 額 【588,703】 債】 １年内返済予定の長期借入金 56,676 他 48,062 未 【3,973,088】 地 1,668,219 建 設 仮 勘 定 259,130 減価償却累計額 (無 形 固 定 資 産 ) 他 (投資その他の資産) △8,722 払 金 560 用 15,295 未 払 法 人 税 等 9,582 預 り 金 2,445 前 受 金 2,136 未 （2,383,159） 554 払 前 【固 費 受 定 収 負 益 債】 長 期 借 入 金 1,500,000 65 退職給付引当金 5,712 （1,589,864） 920,250 その他の関係会社有価証券 634,463 長 期 貸 付 金 80,310 長 期 未 収 入 金 12,131 破産更生債権等 15,589 差入敷金保証金 22,019 他 1,000 貸 倒 引 当 金 △95,900 そ 負 【株 の 債 主 合 純 資 資 本】 (資 本 産 他 1,968 計 2,096,384 の 金) (2,102,933) (資 本 剰 余 金) (2,331,886) 資 本 準 備 金 2,102,933 その他資本剰余金 228,952 (△414,973) 利 益 準 備 金 5,820 その他利益剰余金 △420,793 繰越利益剰余金 △420,793 (自 己 株 式) (△138,041) 【新株予約権】 純 産 合 計 6,003,004 部 【3,881,804】 (利 益 剰 余 金) 資 2,007 【1,507,681】 （65） 関 係 会 社 株 式 の 負 額 500,000 工 具 器 具 備 品 そ 動 金 短 期 借 入 金 463,977 の 部 目 72,344 物 そ 科 の 1,909,509 ( 有 形 固 定 資 産) 土 債 金 産】 建 負 【2,029,916】 【流 現 金 及 び 預 金 未 部 資 産 【24,815】 計 3,906,619 負 債 ・ 純 資 産 合 計 6,003,004 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 27 ― 合 損 益 計 算 書 (平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで ) （単位：千円) 科 売 売 目 上 上 額 高 原 売 金 137,005 価 上 43,842 総 利 益 93,162 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 外 損 収 受 標 利 権 そ 売 却 の 業 外 費 支 入 株 式 経 利 手 数 交 付 常 引 前 △197,966 息 1,119 益 2,045 他 200 息 4,396 料 5,000 費 30,219 損 当 期 純 損 期 純 損 39,616 失 △234,218 失 △234,218 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 当 3,364 用 払 借 税 失 益 取 商 営 291,128 失 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 28 ― 735 △234,953 株主資本等変動計算書 (平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで ) （単位：千円) 株 主 資 本 資本剰余金 資本金 平成25年10月１日 残 高 利益剰余金 資本準備金 その他 資本剰余金 利益準備金 438,861 438,861 228,952 5,820 1,664,071 1,664,071 その他 利益剰余金 繰越利益 剰余金 △185,840 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 当 期 純 損 失 株主資本以外の 項目の当期変動 額 ( 純 額 ) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 平成26年９月30日 残 高 △234,953 1,664,071 1,664,071 2,102,933 2,102,933 △234,953 228,952 5,820 （単位：千円） 株 主 資 本 自己株式 平成25年10月１日 残 高 △138,041 株主資本合計 新株予約権 純資産合計 ― 788,614 788,614 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 3,328,143 3,328,143 当 期 純 損 失 △234,953 △234,953 株主資本以外の 項目の当期変動 額 ( 純 額 ) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 ― 3,093,190 24,815 24,815 24,815 3,118,005 平成26年９月30日 △138,041 3,881,804 24,815 残 高 （注）金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 29 ― 3,906,619 △420,793 個 別 注 記 表 【継続企業の前提に関する注記】 該当事項はありません。 【重要な会計方針に係る事項に関する注記】 １．資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 関係会社株式 移動平均法による原価法 その他の関係会社有価 証券 ２．固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 ② 無形固定資産 ３．引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 ② 退職給付引当金 移動平均法による原価法 定率法（平成10年４月１日以降に取得した 建物については定額法）を採用しておりま す。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物 ・・・・・・・・ 3～17年 工具器具備品・・・・・・ ４年 自社利用のソフトウェアについては、社内に おける利用可能期間(５年)に基づく定額法に よっております。 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債 権等特定の債権については個別に回収可能性 を検討し、回収不能見込額を計上しておりま す。 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度 末における退職給付債務の見込額に基づき当 事業年度末に発生していると認められる額を 計上しております。 ４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 ① 繰延資産の処理方法 株式交付費 支出時に全額費用として処理しておりま す。 ② 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 ③ 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。 ― 30 ― 【貸借対照表に関する注記】 １．担保に供している資産および担保に係る債務 ①担保に供している資産 現金及び預金 500,000千円 建物 454,657千円 土地 1,668,219千円 合計 2,622,876千円 ②担保に係る債務 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 合計 500,000千円 50,000千円 1,500,000千円 2,050,000千円 ２．関係会社に対する金銭債権又は金銭債務 短期金銭債権 59,975千円 短期金銭債務 ―千円 【損益計算書に関する注記】 関係会社との取引高 ① 営業取引 売上 ② 営業取引以外の取引 132,898千円 167,767千円 【株主資本等変動計算書に関する注記】 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株式の種類 当事業年度 期首株式数 （株） 当事業年度 増加株式数 （株） 当事業年度 減少株式数 （株） 当事業年度末 株式数 （株） 自己株式 普通株式 合 計 50,100 ― ― 50,100 50,100 ― ― 50,100 ― 31 ― 【税効果会計に関する注記】 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） 貸倒引当金 34,140千円 未払費用 1,815 たな卸資産評価損 2,526 会社分割による関係会社株式 131,285 繰越欠損金 486,921 その他 12,962 繰延税金資産小計 669,651 評価性引当額 △669,651 繰越税金資産合計 － (繰延税金負債) 繰延税金負債合計 －千円 繰延税金資産の純額 －千円 【関連当事者との取引に関する注記】 １．親会社及び法人主要株主等 属性 親会 社 会社等の 名称 Red Planet Holdings Pte. Ltd. 住所 Singapore 100 Beach Road 2506 Shaw Towers 資本金 又は出 資金 (S$) 5,000 事業の 内容又 は職業 ホテル 業 議決権等 の所有 （被所有 割合 （％） (被所有) 直接 （40.1） 関係内容 役 員 の 兼 任等 3名 事 業 上 の 関係 役 員 の 兼 務 取引の内 容 取引金 額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 第三者割 当増資 （注）１ 500,010 ― ― その他の 関係会社 有価証券 の譲受 (注)２ 167,000 ― ― （注）１．当社が行った第三者割当増資を１株につき35円で引き受けたものであります。 ２．その他の関係会社有価証券の譲渡価格については、双方協議の上、合理的に決定しております。 ― 32 ― ２．子会社等 属性 子会 社 子会 社 子会 社 会社等の 名称 ダイキサ ウンド株 式会社 住所 東京都 港区 株式会社 レッド・ プラネッ ト・ホテ ルズ・ジ ャパン 東京都 港区 株式会社 キューズ ダイニン グ 北海道 札幌市 資本金 又は出 資金 (千円) 9,000 174,900 89,925 事業の 内容又 は職業 デ ト ュ ョ 業 ィ リ ー ン ス ビ シ 事 ホ テ ル 事業 飲 食 事 業 議決権等 の所有 （被所有 割合 （％） (所有) 直接 100.0 関係内容 取引の内 容 役員の 兼任等 １名 (所有) 直接 100.0 1名 (所有) 直接 54.3 4名 事業上 の関係 経営管 理、役 員の兼 務 経営管 理、役 員の兼 務 経営管 理、役 員の兼 務 取引金 額 (千円) (注)１ 科目 期末残高 (千円) 経営指導 (注)２ 69,865 未収入 金 借入の返 済 (注)３ 75,000 ― 経営指導 (注)２ 48,095 未収入 金 株主割当 増資 (注)４ 200,000 ― ― 第三者割 当増資 (注)６ 70,224 ― ― 28,219 ― 19,623 （注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。 ２．経営指導料は、業務の内容を勘案して決定しております。 ３．資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。 ４．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが行った株主割当増資を１株につき 10,000 千円で引き 受けたものであります。 ５．株式会社キューズダイニングが行った第三者割当増資を１株につき 936 千円で全額引き受けたものでありま す。 ― 33 ― ３．役員及び個人主要株主等 属性 個人主 要株主 が、議 決権の 過半数 を所有 してい る会社 会社等の 名称 住所 株式会社ヒ ューマン・ ディベロッ 東 京 都 港 プメント・ 区 リポート 資本金 又は 出資金 (千円) 59,000 事業の内容 又は職業 繊維製品 製造販売 議決権等 関係内容 の所有 取引の （被所有 内容 割合) 役員の兼 事業上の （％） 任等 関係 ― ― 取引金額 (千円) (注)1 固定資産 営業取 の譲渡 引先 （注）2 科目 期末残高 (千円) 未収入金 12,369 長期 未収入金 12,131 ― （注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。 ２．前期に商標権を売却しておりますが、売却価額については、不動産鑑定士の鑑定評価に基づいて決定して おります。 また、売却代金につきましては４年にわたり分割回収を行う契約となっております。 ３．平成26年7月28日付で、ITJ株式会社（旧ミネルヴァ債権回収株式会社）が所有する株式を譲渡し主要株主 でなくなったことに伴い、関連当事者から外れております。 なお、上記取引金額については、関連当事者であった期間の取引について記載し、期末残高は関連当事者 に該当しなくなった時点の残高を記載しております。 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 27円21銭 △２円34銭 【重要な後発事象】 当社は、平成26年10月27日開催の取締役会において、下記設備投資について 決議いたしました。 １．取得の目的 ホテル事業の強化を図るものであります。 ２．設備投資の内容 所在地 東京都目黒区 内容 ホテル用地（土地、建物） 投資予定額 総額約707,000千円予定（諸費用込） ３．導入時期 平成26年10月27日から平成26年11月30日まで（予定） 売買契約書締結及び手付金支払い 平成26年10月27日から平成26年11月30日まで（予定） 最終残金支払い及び土地、建物所有権移転 ― 34 ― 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 独立監査人の監査報告書 平成26年12月３日 株式会社レッド・プラネット・ジャパン 取 締 役 会 御 中 清 和 監 指 定 業 務 執 指 定 業 務 執 査 社 行 社 社 行 社 法 人 員 公認会計士 戸 員 員 公認会計士 市 員 谷 英 之 ㊞ 川 裕 之 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社レッド・プラネット・ジャパンの平成25年 10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益 計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社レッド・プラネット・ジャパン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係 る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ― 35 ― 上 計算書類等に係る会計監査人の監査報告書 独立監査人の監査報告書 平成26年12月３日 株式会社レッド・プラネット・ジャパン 取 締 役 会 御 中 清 和 監 指 定 業 務 執 指 定 業 務 執 査 社 行 社 社 行 社 法 人 員 公認会計士 戸 員 員 公認会計士 市 員 谷 英 之 ㊞ 川 裕 之 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社レッド・プラネット・ジャパンの平 成25年10月１日から平成26年９月30日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細 書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施すること を求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 ― 36 ― 上 監査役会の監査報告書（謄本） 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第16期事業年度の取締役会の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査役報告書を作成し、以下のとおり報告いた します。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受 けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。 各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査人、その他の使用人等 と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席 し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職 務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するため に必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制について、その取締役会決議の 内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしまし た。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会 社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書に ついて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとと もに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明求めました。また、会計 監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会計計算規則第159条各号に掲げる 事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の 通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結 貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま す。 二 三 取締役の職務執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めません。 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ ムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人清和緩和法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成26年12月４日 株式会社レッド・プラネット・ジャパン監査役会 常勤監査役 藤田 誠司 ㊞ 社外監査役 勝又 祐一 ㊞ 社外監査役 ユーアン・パトリック ㊞ 以 ― 37 ― 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 取締役６名選任の件 取締役４名は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、経営機構改革を実施し、取締役会において戦略的かつ機 動的に意思決定が行われるよう改めて取締役６名の選任をお願いするもの であります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） １ 小野間 史 敏 (昭和39年12月19日生) お の ま ふみ とし 略歴、重要な兼職の状況、 所有する当社 当社における地位及び担当 株 式 の 数 平成２年４月 日商岩井㈱（現、双日㈱）入社 平成15年７月 ミネルヴァ債権回収㈱入社 平成17年６月 ミネルヴァ債権回収㈱ 執行役員 企業再生部長 平成18年３月 ピーター商事㈱ 代表取締役社長 平成18年４月 ミネルヴァ債権回収㈱ 代表取締 役社長 平成19年５月 アイシス・パートナーズ㈱ 代表 取締役社長平成22年４月ア イ シ ス・パートナーズ㈱ 取締役 平成22年10月 ダイキサウンド㈱ 代表取締役社 32,000株 長就任 平成23年３月 当社 代表取締役社長（現任） 平成23年５月 ダイキサウンド㈱ 取締役（現任） 平成24年５月 ㈱レッド・プラネット・ホテル ズ・ジャパン代表取締役社長 （現任） 平成26年５月 株式会社キューズマネージメント 取締役（現任） ― 38 ― 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位及び担当 米国ハーバード大学卒業 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 平成18年 Evolution Capital Public Company Limited社 CEO就任 サイモン・ゲロヴィッチ 平成21年 Red Planet Hotels Limited社 ２ (Simon Gerovich) 取締役会長就任 (昭和52年４月28日生) 平成22年 Sparx Ventures Limited社 マネージングパートナー就任 平成23年 Red Planet Holdings Pte Ltd社 会長就任 平成25年４月 当社取締役（現任） 平成26年５月 株式会社キューズダイニング 取締役（現任） 平成元年 Whitbread Hotel Group社 入社 平成５年 Pannll Kerr Foster Associates 社 入社 シニアコンサルタント 平成８年 Arthur Andersen社 入社 中東アフリカ地区 Real Estate&Hospitality Group ディレクター就任 ティモシー・ハンシング 平成11年 Movenpick Hoteles and Resorts 社 (Timothy Hansing) ３ 上級副社長就任 (昭和42年２月４日生) 平成14年 Kingdom Hotel Investment社 開発担当執行役員就任 平成22年 Red Planet Hotels Limited社 取締役CEO就任（現任） 平成25年４月 当社取締役（現任） 所有する 当 社 株式の数 平成12年 平成12年 ４ マーク・ライネック （Mark Reinecke） (昭和43年６月24日生) 平成26年５月 株式会社キューズダイニング 取締役（現任） 平成２年 英国ロンドン・スクール・ オブ・エコノミクス卒業 平成２年 バーリング証券会社入社 平成８年 アセット・プラス証券会社 執行役員兼営業部長就任 平成８年 Ombujongwe Farming Pty. 入社（現在） 平成12年 Indoesuez W.I Carr Securities 社 専務取締役兼東南アジア担当CEO就 任 平成12年 BRAC EPL Investments Limited社設 立 役員就任 平成14年 Kudu Company Limited社設立 役員就任 平成15年 Big Cat Investments Pty.入社 (現在） 平成20年 Evolution Capital Public Company Limited社 執行役員兼CEO（現任） 平成22年 Red Planet Hotels Limited社 執行役員就任（現任） 平成26年５月 株式会社キューズダイニング 取締役（現任） ― 39 ― ―株 ―株 ―株 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位及び担当 平成11年11月 平成13年９月 平成20年３月 ※ ５ ひ おき とし みつ 俊 光 日 置 (昭和50年1月20日生) 平成25年３月 平成26年４月 平成26年５月 平成６年10月 平成11年９月 平成12年10月 平成13年３月 平成15年４月 平成16年１月 ※ きよ ６ た たか お 卓 生 清 田 (昭和44年９月14日生) 平成16年10月 平成17年７月 平成18年12月 平成19年11月 平成22年８月 平成23年11月 平成25年２月 平成26年８月 (注) ジョイズファクトリー(有) 設立 代表取締役 就任（現任） ㈱キューズダイニング 設立 代表取締役 就任 ㈱VALORE 設立 代表取締役 就任（現任） ㈱スイートスター 代表取締役 就任（現任） ㈱キューズマネージメント 設立 代表取締役 就任（現任） ㈱キューズダイニング 取締役（現任） 中央監査法人入所 日本エーエム株式会社（現株式会 社カーチス）入社 有限会社ケイ（現ワンセンチュリ ーカンパニー株式会社）取締役 ハートアンドブレインコンサルテ ィング株式会社取締役 ハートアンドブレインインベスト メント株式会社 （現HBI株式会社）代表取締役 株式会社ビットアイル 管理本部長兼社長室長 株式会社ビットアイル取締役 有限会社ケイ（現ワンセンチュリ ーカンパニー株式会社）監査役 HBI株式会社取締役（現任） 株式会社リラク取締役（現任） 株式会社テラス取締役 株式会社モブキャスト取締役 有限会社ケイ（現ワンセンチュリ ーカンパニー株式会社） 取締役（現任） 株式会社モブキャストイーシー 取締役 株式会社あどばる取締役（現任） 所有する 当 社 株式の数 ―株 ―株 １. ※は新任の取締役候補者であります。 ２．各候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はありません。 ３．清田卓生氏は、社外取締役候補者であります。 清田卓生氏は、監査法人での勤務も経験しており、会計監査についても豊富な 経験があり、また、上場会社での管理及び社長室長経験や事業会社の取締役の 経験も豊富であることなどから、当社の経営全般に助言をいただくことにより 当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役と して選任するものであります。 ４．日置俊光氏は、長年に渡り飲食事業等の経験が豊富であり、現在も飲食事業を 中心とした事業会社の代表取締役、取締役を兼務しており、経営者として豊富 な経験と幅広い見識をもとに、引き続き当社の経営を監督するとともに、当社 の経営全般に助言し職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 ５．当社は、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する 契約を締結できる旨を定めております。これに伴い、清田卓生氏の選任が承認 ― 40 ― 可決された場合において、清田卓生氏との間で当該責任限定契約を締結する予 定であり、その契約内容は以下のとおりであります。 ・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、 会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限定として、その責任を 負う。 ・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職 務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。 第２号議案 監査役３名選任の件 監査役藤田誠司氏、勝又祐一氏、ユーアン・パトリック氏の３名は、本総 会終結の時をもって辞任されますので、監査役３名の選任をお願いいたしま す。 なお、選任された監査役の任期は「選任後４年以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。 （任期引き継ぎ 29 年 12 月まで） 候補 者 番 号 氏 名 （生年月日） ※ １ たかくわ まさ や 髙桑 昌也 (昭和52年10月27日生) 略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位及び担当 平成12年10月 平成12年10月 平成14年９月 平成16年３月 平成19年４月 平成21年３月 平成21年７月 平成24年７月 平成25年４月 平成26年10月 平成14年10月 平成20年９月 平成21年９月 ※ ２ しながわ ひろし 品川 広志 (昭和51年12月7日生) 平成22年９月 平成22年10月 平成24年１月 平成24年４月 平成25年４月 昭和54年 平成3年 ３ ※ ピーター・ベインズ （Peter Baines） （昭和33年3月21日生） 平成14年 平成23年 平成25年 会計士補登録 中央青山監査法人入所 金融庁入庁 証券取引特別調査官 公認会計士登録 ㈱リテイル・ネット 監査役 ㈱キネマ旬報社 監査役（現任） ㈱イーエスリサーチ 代表取締役社長（現任） 税理士登録 ㈱シュガービット 監査役（現任) ㈱ブルークエスト 監査役（現任 濱田松本法律事務所（弁護士） Alston & Bird法律事務所 研修 モルガン・スタンレー証券株式会 社 投資銀行本部 出向 米国カリフォルニア州弁護士登録 森・濱田松本法律事務所（弁護士) 錦華通り法律事務所(弁護士) (現任） 東急リアル・エステート・インベ ストメント・マネジメント株式会 社 コンプライアンス・リスクマ ネジメント委員会 外部委員（現 任) 星野リゾート・リート投資法人 監督役員（現任） ブリティッシュコロンビア工科大 学卒業 Fairmont Raffles Hotels International 入社 同社 カナダ勤務 開発担当執行 役員就任 同社 シンガポール勤務 開発担 当執行役員就任 Red Planet Hotels Limited入社 CFO就任（現任） ― 41 ― 所有する当 社 株 式 の 数 ―株 ―株 ―株 (注)１. ※は新任の監査役候補者であります。 ２．高桑昌也氏、品川広志氏は社外監査役候補者であります。 ３．各監査役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。 ４．社外監査役候補者の選任理由について ・高桑昌也氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等を幅広く 有しており、事業会社の代表取締役としての経験も豊富であり、経営全般の監 視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任するものであります。 また、社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことから、独立役員 としても指定しております。 ・品川広志氏につきましては、日本国内及び海外（米国カリフォルニア州弁護士登 録弁護士）の弁護士資格を有しており、長年の経験と法的な専門知識を有して いることなどから社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと 判断しております。 ・ピーター・ベインズ氏は、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte Ltdグル ープのCFOでもあり、事業会社の経験も豊富であり、経営全般の監視と有効な助 言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと 判断しております。 第３号議案 会計監査人選任の件 当社の会計監査人である清和監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了 により退任いたしますので、新たに新日本有限責任監査法人の選任をお願いす るものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 会計監査人候補者は次のとおりであります。 名称 事務所 沿革 概要 新日本有限責任監査法人 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル 太田昭和監査法人（昭和６０年１０月設立）とセンチュリー監 査法人（昭和６１年１月設立）が平成１２年４月合併し、監査 法人太田昭和センチュリーとなる。平成１３年７月に名称を新 日本監査法人とする。平成20年7月に名称を新日本有限責任監 査法人とする。 （平成２６年９月３０日現在） 公 認 会 計 士 ３，５０６名 その他監査従事者 ９５９名 そ の 他 職 員 １，５３６名 合 計 ６，００１名 関 与 会 社 数 ４，０２４社 資 本 金 ９１３百万円 事 務 所 等 海外 国内 東京ほか 計３７カ所 ニューヨークほか 計４２カ所 以 ― 42 ― 上 〆≠●0 01_9240001102612.docx ㈱レッド・プラネット・ジャパン様 招集 2014/11/28 14:00:00印刷 株主総会会場案内図 会場 東京国際フォーラム Ｇ棟７階 Ｇ701 東京都千代田区丸の内三丁目５番１号 受付 ＴＥＬ 03（5221）9000 交 通 ●Ｊ Ｒ ●地 下 鉄 （東京メトロ） 有楽町駅より徒歩１分 (国際フォーラム口、東京駅側) 東京駅より徒歩５分 (京葉線東京駅と地下１階コンコースにて連絡) 有楽町駅より徒歩１分 (地下１階コンコースにて連絡) 1/1
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