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DMG MORI SEIKI
DMG MORI GmbHによるDMG MORI SEIKI AGに対する公開買付け
投資家様向けプレゼンテーション
2015年2月11日
免責事項
免責事項
本資料は情報提供を目的としており、DMG MORI SEIKI AG株式の売買の勧誘を意図するものではありません。 DMG MORI
SEIKI AG株式に対する公開買付けへの応募に関しては、公開買付実施要項に記載の諸条件をご確認ください。実施要項は、
www.onebrandfortheworld.deに掲載されています。この公開買付けは、ドイツ法に基づき、ドイツで行われます。
なお、本資料は公開買付実施要項から一部の情報を抜粋したものです。DMG MORI SEIKI AG株式に対する公開買付け応募に
あたっては、 公開買付実施要項の詳細な記載をお読みになり、必要に応じて専門家から助言を受けることを強く推奨いたします。
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IR Presentation
February 2015
協業の歴史
2015年
COによる
によるAG株式の公開
による 株式の公開
買付け発表
2013年
社名をDMG
MORI SEIKIに変更
に変更
社名を
COによるAG株式保有: 24.33%
AGによるCO株式保有: 9.63%
共同製品ライン拡大
スイス（チューリッヒ）
2011年
2009年
COによるAG株式保有比率
26.5%まで上昇
森精機株式会社 (CO)がDMGの
株式を20.1%まで追加取得
最初の共同開発製品リリース
協業開始
販売統合/ 製品の相互供給/
内製部品の供給/ 共同購買開始
両社5%ずつ株式持ち合い
インダストリー4.0対応の次世代工作機械
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IR Presentation
February 2015
日本（東京）
公開買付けの戦略的根拠
• AG株主総会における過半数議決権を獲得し、製品統合、生産効率化、販売網の強化、
共同研究開発の強化を図る
戦略的根拠
• 情報の一元化によるお客様のニーズに即した提案・サポート体制の強化、AGの技術との
融合による魅力的な製品開発の促進、機種統合、部品共通化および需要地生産推進に
よって、更なる長期的な相乗効果の実現
• AGはBielefeldを本社とし、リストラや生産拠点の移転等の計画なし
• AGはフランクフルト証券取引所に上場を継続
• AGは社名を｢DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT｣へ変更
取引に関する
その他の顧慮事項
COは社名を｢DMG MORI COMPANY LTD｣へ変更（今後、正式決議を予定）
• COは会計期間を12月末に変更
(2015年度は4月から12月までの変則決算、2015年株主総会の承認後)
• 会計基準をIFRSに変更 (2015年12月期より開始)
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IR Presentation
February 2015
主要取引条件の概要
公開買付者
• DMG MORI GmbH (ドイツに設立した特別目的会社)、DMG森精機株式会社の100%子会社
公開買付け
• DMG MORI SEIKI AG発行済無記名株式につき、買付価格27.50EUR
買付価格は決済時点の付随的権利(配当請求権)を含む
買付価格は3ヶ月出来高加重平均価格に対して、28.7%プレミアム (配当を含む)
買付金額
買付け条件
• 1株 27.50EURで50%プラス1株取得した場合 (追加買付株式比率 23.5%)
• 同100%取得した場合 (追加買付株式比率 73.5%)
•
•
•
•
509百万EUR
1,593百万EUR
競争法当局等の承認取得 (ドイツ連邦カルテル庁の承認は2015年2月4日に取得済み)
50%プラス1株以上の取得
AGが新株発行等の資本政策を実施しないこと
買付期間中にドイツMDAX指数の大幅な変動等、市場の混乱がないこと
応募済み株式の
市場取引
• 公開買付けに応募済みのDMG MORI SEIKI AG株式に関しては、フランクフルト証券取引所のPrime Standard市場
(規制市場)において2015年2月17日より取引可能
買付資金の調達
• 100%銀行借入
• 借入先金融機関：三井住友銀行
新証券コード
決済
決済代理人
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• DMG MORI SEIKI AG 無記名株式: DE0005878003
• DMG MORI SEIKI AG 売却応募株式 – 通常公開買付期間: DE000A14KT17
• DMG MORI SEIKI AG 売却応募株式 – 追加公開買付期間: DE000A14KT25
• 競争法当局等の承認を条件とし、2015年4月中旬 (予定)
• Joh. Berenberg、Gossler & Co. KG、ドイツ
IR Presentation
February 2015
公開買付実施要項の公開と
公開買付実施要項の公開と入手
の公開と入手方法
入手方法
承認
2015年2月10日にドイツ連邦金融監督庁(BaFin) によって、公開買付実施要項の承認済み
公開買付
公開買付実施
買付実施要項
実施要項の言語
要項の言語
公開買付実施要項はドイツ語
ドイツ語で作成され
ドイツ語で作成され、英語の参考訳も準備される
で作成され 英語の参考訳も準備される (英語の参考訳は、BaFinの審査対象外)
公開買付実施要項の公開および
公開買付実施要項の公開および入手方法
の公開および入手方法
公開買付実施要項は2015年2月11日に発行、下記にて入手可能:
• 電子コピ
電子コピー
コピー: http://www.onebrandfortheworld.de
• 無料配布用ハードコピー
ハードコピーはJoh.
Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Germany で受付
ハードコピー
（注文はファックス： +49 (0) 40 350 60 908 、またはEメール：[email protected]まで、郵送先住所を添えてください）
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IR Presentation
February 2015
予定スケジュール
日付
項目
2015年1月21日
（市場取引時間終了後）
–
–
SPCによる公開買付けの発表 （WpÜG/有価証券取得買付法第10章告知）
DMG MORI SEIKI AG によるCooperation Agreement 2015合意についての公表
2015年1月22日
–
COによる AG株式449,457株の追加取得(1)
2015年1月26日
–
COによるAG株式1,260,000株の追加取得(1)、現在のCOによるAG株式保有：26.5%
2015年2月10日
–
BaFinによる公開買付実施要項の承認
–
–
公開買付実施要項の公表。 ドイツ語版および英語の参考訳(英語の参考訳はBaFinの審査対象外)は
www.onebrandfortheworld.deにて入手が可能
通常公開買付期間開始
2015年2月25日まで
–
DMG MORI SEIKI AG経営陣および監査役会による公開買付に対する意見書の公表（予定）
2015年3月11日
–
通常公開買付期間終了 (2)
2015年3月17日～30日
–
追加公開買付期間（予定）(3)
2015年4月中旬
–
競争法当局による承認等を前提とし、決済 (予定)
2015年2月11日
(1) 追加取得した全てのAG株式は、買付提示価格より低い価格で取得
(2) 通常公開買付期間終了前2週間以内に買付けに関する修正が生じた場合、公開買付期間が2週間まで延長
(3) ドイツ法により2週間の追加公開買付期間が必須条件
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IR Presentation
February 2015
DMG MORI SEIKI AGと
とDMG森精機の概要
森精機の概要
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFTの概要
の概要
DMG森精機株式会社の概要
森精機株式会社の概要
最高経営責任者
ルーディガー・カピッツァ（博士）
取締役社長
森
事業内容
工作機械の製造、販売、アフターサービス
事業内容
工作機械の製造、販売、アフターサービス
設立
1870年10月1日
創立
1948年10月26日
資本金
204.9百万ユーロ（2014年9月末）
資本金
511億円
従業員数
約7,200名（グループ）
従業員数
約4,400名（グループ）
本社所在地
Gildemeisterstr. 60 D-33689 Bielefeld, Germany
本社所在地
愛知県名古屋市中村区名駅2丁目35番16号
発行済総株数
78,817,994株（2014年9月末）
発行済総株数
132,943,683株（2014年9月末）
財務情報
単位 百万ユーロ
財務情報
2012.12
2013.12
2014.12 E*
2,037
2,054
約2,200
133
148
約175
営業利益率
6.5%
7.2%
EBITDA
173.8
193.9
82
93
純負債
(161)
(356)
自己資本
690.7
1,070.0
総資産
1,618
2,010
売上
営業利益
当期利益
* 2014年度第3四半期報告書公表のガイダンスに基づく
** 2014年10月時点公表のガイダンスに基づく
情報元: 2014年12月末時点 会社公表情報をもとにDMG森精機が作成
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IR Presentation
February 2015
雅彦（博士）
約8.0%
単位 十億円
2013.3
2014.3
2015.3 E**
売上
148.6
160.7
174.0
4.1
9.4
14.0
2.8%
5.8%
8.0%
EBITDA
10.7
15.1
20.8
当期利益
5.2
9.4
11.0
52.1
35.5
自己資本
102.7
151.3
総資産
186.7
241.7
営業利益
営業利益率
純負債